■ 文 / 吳建國 黃俊銘 畢曙明
美國去年上市的幾家具有影響力的社交媒體和互聯網公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等無一例外采取了一種叫做“雙層股權結構”的設計，通過將股票分為A、B兩種，放大B類股的投票權，創始人和管理層通過持有B類股以確保控制權。
以Facebook為例，通常情況下，互聯網公司在完成3輪融資后，公司的創始人就不再能夠完全掌握公司的控制權了。而Facebook經過10次融資后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股權卻能掌握58.9%的投票權，有什么秘訣嗎？
這一切均源于其實行的獨特雙層股權結構，背后的功臣是Facebook的聯合創始人肖恩·帕克（Sean Parker）。
融資霸王條款
身為Napster、Plaxo、Causes和Airtime四個公司聯合創始人的帕克也是一個電腦天才。19歲時，帕克伙同別人創辦了音樂下載網站Napster，由于沒有保護好自己的地位，被踢出了公司；隨后帕克又創辦了一家智能通訊錄公司Plaxo，這一次，帕克還是沒有接受教訓，因沒有掌握控股權再次被踢出了公司。
經過這兩次經歷之后，帕克痛定思痛，深刻地認識到要在公司中占主導地位，必須牢牢掌握控制權，這一指導思想對Facebook的資本運營產生深遠的影響。
Facebook經歷了十次融資，隨著董事會成員的逐漸增加，董事會投票權也必然隨之改變，扎克伯格很可能會失去對董事會的控制。為此，帕克在融資過程中精心設計了一些條款來保護扎克伯格，比如：投資者不得收購Facebook任何資產或業務的所有權；不得要求任何公司證券投票權的代理權；不得以“證券交易法”第13條的名義形成任何“集團”；不得提名任何沒有被現任董事提名的人為新董事；不能提出任何需要股東投票的提議；不能發起、投票支持發起、呼吁發起股東大會特別會議；不得公開宣布打算做以上任何一項行動等。
“Facebook的架構確保扎克伯格控制權，帕克對此發揮了實質性作用，這既表現在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現在董事會架構本身和一些關于控制權的細節上”，Facebook聯合創始人莫斯科維茨表示：“他經歷過Napster和Plaxo的亂局，對控制權問題很敏感。”
雙層股權結構
即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷創始人一樣，不愿意讓公司上市，因為上市同樣也意味著被資本綁架，不能像上市前那樣完全按照自己的意愿決定公司戰略。但經歷十輪融資之后，Facebook的股東人數越來越多，美國證券法規定，如果股東人數達500人以上，公司必須公開財務報告，成為公眾公司，亦即上市。Facebook的上市已經不可避免。
此前，由于帕克的保駕護航，扎克伯格仍然牢牢控制董事會的投票權，但上市之后，隨著IPO公開發行大量股票，扎克伯格的投票權（控制權）勢必將被稀釋，怎么才能避免這種情況的出現呢？通過借鑒其它互聯網公司的天才設計，尤其是與其情況類似的硅谷驕子—Google上市時的設計，Facebook采用了雙層股權結構，但并非完全照搬，而是針對其弊端進行了有效改進。
2009年11月25日，Facebook宣布重大事項—調整公司的股權結構，將所有股份分為兩個級別：A級和B級。A級股和B級股在分紅派息，以及出售時的現金價（1774.50，9.90，0.56%）值上完全一致，唯一的區別就是代表的投票權不一樣。 上一頁1 2 下一頁
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本文標題：揭秘扎克伯格10次融資依然牢牢控制公司
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