方案：
為此，建議將《證券法》修改納入全國人大常委會五年立法規劃和今年立法計劃，盡快正式啟動《證券法》修改工作，為資本市場改革發展提供堅實法律保障。具體而言，應重點修改完善以下內容：
(一)拓展證券范圍、豐富證券產品
改變現行《證券法》對“證券”單一列舉式的規定方法，明確“證券”的內涵和外延，增加對“證券”的概括式規定，擴大法定證券種類的范圍，將不同金融機構發行、具有證券屬性的私募理財產品等納入證券范圍，明確以國務院或國務院證券監督管理機構認定的方式對證券的范圍進行“兜底”設置;明確證券衍生品的內涵與外延，對主要證券衍生品進行列舉和解釋，并授權證券監督管理機構對證券衍生品的發行與交易進行規定。兼顧“證券”及證券衍生品范圍的原則性與靈活性，為證券市場創新、豐富證券金融產品奠定基礎。
(二)完善發行制度，健全直接融資體系
一是調整股份發行條件，逐步淡化對擬上市公司盈利能力的判斷，增強對不同種類、不同發展階段企業直接融資要求的適應性，避免行政力量過多地評價或者干預微觀經濟活動。二是調整公開發行監管方式，強化信息披露要求，適當引入公開聽證制度，針對不同行業、不同類型的企業制定信息披露格式準則，提高信息披露的有效性和透明度，最大限度地保障投資者信息知情權。三是合理區分、強化發行人及各中介機構獨立的主體責任。明確發行人為信息披露第一責任人，保薦機構承擔上市推薦職責，律師事務所和會計師事務所分別承擔獨立的法律審查和財務審查職責，分別對各自出具的專業意見承擔責任。四是建立以信息披露為核心的注冊制股票發行市場化機制，調整現行《證券法》有關對股票發行采取核準制以及與之相配套的發行條件、發審委制度等相關規定。五是增加發行方式，修改《公司法》關于公開發行股份前已發行股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓的禁止性規定。六是增加關于非公開發行的制度規定，明確非公開發行條件、程序、方式、責任分配和監管要求。七是完善上市公司再融資制度，增加再融資的誠信約束和激勵，完善對上市公司投資者回報條件的規定，引進“儲架發行”，以信息披露和合規性審核為核心，研究賦予交易所再融資審核權。
(三)統一完善債券制度，促進債券市場發展
在《證券法》中增加一節，規定公司債券發行。一是按照統一準入條件、統一信息披露標準、統一資信評級要求、統一投資者適當性制度和統一投資者保護機制的要求，完善債券發行交易法律制度。完善債券發行管理體制，加強各相關部門協調配合。二是實行公司公開發行債券注冊制，按照公司債券的特點，完善公司債券的發行方式，原則性規定上市條件，建立非公開發行方式。三是健全公司債券信用評級制度，促進信用債市場發展;完善公司債券增信制度，促進中小微企業發行信用類債券。四是增加債券受托管理制度、債券持有人會議制度等債券持有人保護制度，完善債券持有人的救濟權。五是建立公司債券創新機制，促進公司債券衍生產品穩步發展，為資本市場提供風險對沖工具。
(四)建設多層次場外市場，完善市場層次
一是規定全國統一場外市場、區域性場外市場和證券公司柜臺交易市場等不同層次場外市場交易制度，制訂交易結算業務規則，對股份掛牌轉讓、信息披露、主辦券商業務、投資者適當性和自律管理等作出規定。二是規定非上市公眾公司日常監管與責任追究制度，完善非上市公眾公司的公司治理，規范其股本融資、股份轉讓、公司重組、信息披露等行為。三是建立轉板標準和程序制度。四是明確做市商制度，規定做市商的資格條件、報價義務以及做市行為的豁免制度。
(五)健全企業重組退出機制、促進產業結構調整升級
一是進一步明確收購的涵義，拓展并購類型，增加重組、回購、合并、分立等上市公司并購類型，創新并購融資，完善以股份對價進行換股收購合并的制度安排。二是創新并購重組機制，對要約收購豁免條件作出限制性規定，補充增發新股、存量股份等多種對價支付方式，規定在一定條件下余股可強制出售給收購人的余股收購制度，對于已經擁有上市公司控制權的大股東增持行為適當放寬鎖定期的限制，降低上市公司要約收購成本，減少要約收購豁免數量。補充增加有關反收購的相關規定。三是修改上市公司退市條件，完善退市程序。綜合考慮公司業績表現、資產狀況、交易價格等因素，完善盈利判斷標準，防止利潤操縱;增加持續經營能力指標和市場指標;增加反映公司信息披露規范性和公司治理規范化程度、發生違法違規行為情況下的退市標準，減少退市緩沖機制，縮短退市時間，增加直接退市情形。四是增加對上市公司破產重整和破產清算所涉及的信息披露、投資者權益維護、破產上市公司監管等特殊要求。
(六)完善公眾公司法人治理，強化公司信息披露
一是進一步完善公司法人治理制度，引入公眾公司的概念與法人治理統一要求，規定專門適用于中小股東的類別股東會議制度，增強中小股東在股東大會中的話語權，建立關聯股東在股東大會中的回避制度，健全獨立董事提名選任制度，明確獨立董事的權利義務和法律責任，增強監事會和董事會之間的監督制衡，建立上市公司內部合規管理制度。二是完善上市公司信息披露制度，在保障信息披露真實、準確、完整、及時的基礎上，增強信息披露的公平性與適用性，協調證券監管與其他行政監管在信息報送、審批等方面的立法沖突，采用投資者決策標準認定重大事件，提高信息披露的可理解性，明確信息披露為原則、商業秘密豁免為例外。三是重點完善上市公司分紅、募集資金使用、財務狀況等核心信息披露要求，增強紅利分配和募集資金使用情況等方面透明度，明確分紅政策和回報規劃，明確上市公司退市等特殊情形下的信息披露要求。四是進一步明確控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員等相關人員在上市公司信息披露中的義務與責任，建立信息披露審核和責任承擔方面的多層次共擔機制。五是借鑒美國《薩班斯》法案中關于公司審計委員會負責會計師事務所選聘的規定，調整現行公司審計機構選聘、解聘決策制度，明確由公司監事會負責選聘與解聘事宜。
(七)完善證券經營法律制度，推進建設國際一流投資銀行
一是在第六章“證券公司”中，完善證券公司風險控制指標體系，完善客戶交易結算資金第三方存管制度，進一步拓展存管活動的空間和靈活性，明確證券公司從事證券托管業務的要求，夯實證券公司發揮金融機構基本功能的制度基礎。二是健全證券公司合規管理制度、風險控制和防范制度，逐步提高證券公司的合規水平和風控能力。三是取消或減少有關業務資格的審批，放寬證券公司設立條件，取消或者下放變更公司形式、業務范圍、注冊資本、公司章程、公司股東等屬于證券公司自治范圍的行政許可事項。四是明確信用交易基本規范以及融資融券、資產管理、委托理財等證券金融業務與證券金融產品的民事法律關系等。
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