在對(duì)Facebook此次強(qiáng)大IPO的關(guān)注之中，扎克伯格的另一秘密武器，也詳細(xì)地曝光在公眾面前：二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)。
根據(jù)Facebook的招股書，其股權(quán)總共分為兩類，即A類普通股和B類普通股，其中，B類普通股的表決權(quán)是A類普通股的十倍——根據(jù)美國媒體此前的一些報(bào)道，這個(gè)倍數(shù)和Google公司類似。
B類普通股在出售時(shí)自動(dòng)轉(zhuǎn)換成A類普通股；只有A類普通股才能上市。在首次公開募股(IPO)中發(fā)售的股票將是A類普通股——也就是說，公眾投資者是不可能買到具有額外表決權(quán)的B類股的。
Facebook提交的SEC文件還提到，扎克伯格擁有Facebook的28.4%股權(quán)，但由于他還持有的5.338億股B類股；根據(jù)他和此前股東們簽訂的一系列表決權(quán)代理協(xié)議，他們?cè)谔囟ㄇ闆r下授權(quán)扎克伯格代表股東所持股份進(jìn)行表決，也就是說，扎克伯格最終控制了10.7億股B類股，4220萬股A類股，掌握著56.9%的表決權(quán)，是最大的單一股東。
事實(shí)上，早在2009年，F(xiàn)acebook在進(jìn)行私募階段的融資時(shí)，就引入了二元股權(quán)結(jié)構(gòu)， 以維持創(chuàng)始股東在關(guān)鍵事務(wù)上的掌控權(quán)，通過雙類股權(quán)結(jié)構(gòu)來擴(kuò)大了創(chuàng)始股東的投票權(quán)。根據(jù)招股書，扎克伯格所持有的B股投票權(quán)是A股普通股的十倍。正是通過以上手段，扎克伯格擁有了56.9%的投票權(quán)，這意味著他將有能力控制股東選舉的結(jié)果，包括了公司董事會(huì)成員選舉和公司重大策略決定，比如任命自己的繼任者等。
典型的例子，近期Facebook一項(xiàng)10億美元收購移動(dòng)應(yīng)用Instagram的交易，是在扎克伯格與Instagram公司CEO凱文·希斯特羅姆在前者的家中私下達(dá)成的協(xié)議。而扎克伯格只是告訴董事會(huì)收購Instagram的事情，而董事們壓根沒有參與投票和建議。
扎克伯格儼然成為聚光燈下的獨(dú)裁者，但卻不是第一個(gè)通過二元股權(quán)結(jié)構(gòu)來維系“獨(dú)裁”的創(chuàng)業(yè)者，在此之前，Google，福特汽車公司，華盛頓郵報(bào)，紐約時(shí)報(bào)，VISA，EchoStar ，還有“股神”巴菲特的伯克希爾哈撒韋公司，都采取了這種二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。
事實(shí)上，F(xiàn)acebook的二元制股權(quán)結(jié)構(gòu)，初始締造者并非扎克伯格，而是前CEO肖恩·帕克，正是其在2009年向扎克伯克進(jìn)言，勸其通過二元股權(quán)結(jié)構(gòu)來維護(hù)其對(duì)公司合法的、完全的控制。在電影《社交網(wǎng)絡(luò)》里，肖恩·帕克“被”表現(xiàn)的角色，卻是如何設(shè)計(jì)把第一個(gè)投資扎克伯格的愛德華多給踢走，讓扎克伯格可以獨(dú)掌大權(quán)。
而肖恩·帕克對(duì)“控制權(quán)”如此意識(shí)，卻又是其自身的教訓(xùn)所得，在硅谷的傳說中，帕克性情多變、易怒且捉摸不定，很容易激怒投資者——他參與創(chuàng)辦的幾家公司，在公司騰飛之后，他都很快被踢了出去，這一系列創(chuàng)業(yè)公司的名單，包括Napster、Plaxo，facebook，Spotify， Airtime在內(nèi)。
Plaxo是帕克嘗試創(chuàng)立的第一家真正的公司——提供幫助用戶實(shí)時(shí)更新通訊錄的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)，相比Napster或Facebook，這聽起來有些無聊，但它是一種早期社交網(wǎng)絡(luò)工具，下載Plaxo之后，該程序?qū)⒎治瞿愕耐ㄓ嶄洠蛩新?lián)系人都發(fā)送一條信息，鼓勵(lì)他們也使用這項(xiàng)服務(wù)，有人因此注冊(cè)后，該軟件又會(huì)進(jìn)一步分析他的通訊錄，繼續(xù)進(jìn)行傳播。很短時(shí)間內(nèi)，Plaxo的營銷信息就發(fā)到了數(shù)百萬用戶的郵箱中。甚至這些經(jīng)驗(yàn)后來又改變了Facebook的發(fā)展史。
不久，帕克卻被董事會(huì)逐出公司，其破產(chǎn)、身無分文、一無所有，甚至連任何期權(quán)都沒有。在加入Facebook后不久，也再次離開，但盡管不再是Facebook的員工，帕克繼續(xù)為扎克伯格提供戰(zhàn)略方面的建議。帕克在經(jīng)歷過Plaxo的亂局后，對(duì)控制權(quán)問題很敏感，他的計(jì)劃賦予扎克伯格的股份以超級(jí)投票權(quán)，鞏固了他的地位，使他不用擔(dān)心在籌資過程中攤薄控制權(quán)，同時(shí)使他在董事會(huì)控制足夠多席位，只要愿意，想在公司呆多久都行。
“Facebook的架構(gòu)確保馬克能保持盡可能強(qiáng)的控制權(quán)，肖恩對(duì)此發(fā)揮了實(shí)質(zhì)性作用，這既表現(xiàn)在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現(xiàn)在董事會(huì)架構(gòu)本身和一些關(guān)于控制權(quán)的細(xì)節(jié)上。”Facebook聯(lián)合創(chuàng)始人達(dá)斯汀·莫斯科維茲此前曾表示。
根據(jù)招股書，就投票權(quán)而言，F(xiàn)acebook的B類普通股每股有十票，而在IPO中提供的A類普通股每股有一票。由于B類和A類普通股之間是十比一的投票比例，B類普通股的持股人將繼續(xù)共同控制普通股合并投票權(quán)的多數(shù)，因此能夠控制提交給股東審批的所有事項(xiàng)，只要B類普通股的股份能夠代表至少9.1%的A類和B類普通股的所有流通股。
招股書中還明確道：Facebook擁有一個(gè)二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，向扎克伯格提供可以掌控要求股東批準(zhǔn)事項(xiàng)決策的能力，即使他擁有的明顯少于額外的A類和B類普通股。這種集中控制表示，扎克伯格持一股，而對(duì)應(yīng)十個(gè)投票權(quán)，即同股不同權(quán)。即使他的股份被稀釋，但在決策上還是享有很大的權(quán)力。
除此之外，扎克伯格獲得了和股東簽訂的表決權(quán)代理協(xié)議，他們?cè)谔囟ㄇ闆r下授權(quán)扎克伯格代表股東所持股份進(jìn)行表決。這項(xiàng)協(xié)議在IPO完成后仍然保持效力。
根據(jù)招股書提到的這些協(xié)議，幾乎在IPO之前投資Facebook的所有機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資人，都同意在任何需要股東投票的場合均按照扎克伯格的指示投票，并且授予扎克伯格不可撤銷的代理權(quán)。
投票協(xié)議還規(guī)定，投資者不得：(1)收購Facebook任何資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的所有權(quán)；(2)不得需求任何公司證券投票權(quán)的代理權(quán)；(3)以“證券交易法”第13條的名義形成任何“集團(tuán)”；(4)提名任何沒有被現(xiàn)任董事提名的人為新董事，不能提出任何需要股東投票的提議，不能發(fā)起、投票支持發(fā)起、呼吁發(fā)起股東大會(huì)特別會(huì)議；(5)公開宣布打算做以上任何一項(xiàng)行動(dòng)。
當(dāng)然，對(duì)扎克伯克這種超級(jí)投票權(quán)，也給出了一些約束，但是，與這種超級(jí)投票權(quán)所擁有的“超級(jí)權(quán)力”相比，這些“約束”之力是非常弱小的。
招股書中提及，扎克伯格所享有的B類股的各種特別權(quán)益，直至其死亡時(shí)自動(dòng)失效。另外，在IPO之后，除了投票協(xié)議約束的232，542，558股B類普通股之外，如果投資者出售、轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它方式抵押股權(quán)，那么，這些股票將不再受制于此前的投票協(xié)議的規(guī)定。
“當(dāng)然， 如果扎克伯格先生不再積極從事公司的管理，扎克伯格對(duì)投42，245，203股A股普通股和215，919，085股B股普通股的超級(jí)投票權(quán)協(xié)議將終止”，F(xiàn)acebook招股書中稱。
二元制股權(quán)成為硅谷新寵
Facebook的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)曝光之后，“股神”巴菲特對(duì)此深表贊同。巴菲特表示，對(duì)于扎克伯格而言，緊緊握住對(duì)Facebook的持股是一項(xiàng)明智的舉措，即便在Facebook上市之后。
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本文標(biāo)題：解密扎克伯格護(hù)身符：二元制股權(quán)的秘密
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