Facebook用二元股權(quán)結(jié)構(gòu)方式上市，給美國硅谷的創(chuàng)業(yè)者們再次注入一劑強心針，掌握企業(yè)的未來，和絕對的話語權(quán)變得觸手可及，而不在咫尺天涯。
但而對于中國的創(chuàng)業(yè)者來說，像facebook這樣的結(jié)構(gòu)，在中國市場卻很難實現(xiàn)。首要的制約來自法律現(xiàn)實。中國和英美的法系，制度截然不同，甚至大陸和港澳臺的法系也有區(qū)別。
通商律師事務所合伙人孫溦表示，雖然中國上市公司中這種同股不同權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)上市案例目前還未開起先河，但在私募股權(quán)投資中比較常見。幾乎每個私募股權(quán)投資案例中，都有形式不同的二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。
尤其中國現(xiàn)行的公司法對有限公司有很高的自由度，很多東西股東自己商量后自行決定，不像之前那樣定得死，包括分紅比例等，可能你只拿了10%的股權(quán)，但卻得到90%的收益。
也有一些投資界人士認為，其實這種二元股權(quán)結(jié)構(gòu)，對于保護創(chuàng)始人股東沒太大意義，本來他們就是大股東。更多被關(guān)注的應該是小股東的利益，因為他們處于劣勢地位。大股東本來就掌握話語權(quán)。所以私募投資案例中，“同股不同權(quán)”的設(shè)計，主要是為了保護小股東的利益。投資人的一些特權(quán)對大股東有影響的情況下，才會去考慮怎么去保護創(chuàng)業(yè)者。
但在投票權(quán)方面，如果創(chuàng)業(yè)者也是大股東的話，那現(xiàn)實中很難有什么特別的設(shè)置去保護創(chuàng)業(yè)者的投票權(quán)，因為身為大股東的他已經(jīng)有這個能力了。
二元股權(quán)結(jié)構(gòu)其實就是允許創(chuàng)辦人信心滿滿地去融資的同時又不必交出管理權(quán)。中國第一批上市的互聯(lián)網(wǎng)公司為了保證創(chuàng)始人權(quán)利，都選擇在海外上市，選用VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)方式，這種方式也保證了創(chuàng)始人的控制力。
中國企業(yè)中，采用二元股權(quán)結(jié)構(gòu)的最典型案例就是人人網(wǎng)，雖然有人暗示人人網(wǎng)無論在商業(yè)模式還是股權(quán)設(shè)計方面，都“仿照”Facebook。擁有22.9%股權(quán)的陳一舟在上市公司有56%的投票權(quán)。
2011年5月人人網(wǎng)在美國紐約交易證券所掛牌，完成IPO后，陳一舟、SB Pan Pacific Corp.、IPO前持股股東及私人配售投資者、公眾投資者分別持有人人公司22.9%、34.4%、 29.1%(A類普通股)、13.5%(A類普通股)。
陳一舟持有的是270，258，970股B類普通股，SB Pan Pacific Corp。持有的是270，258，971股A類普通股和135，129，480股B類普通股。每股A類普通股代表1票投票權(quán)，每股B類普通股代表10票投票權(quán)。
完成IPO后，陳一舟持有約2.70億股普通股，持股比例為22.9%，投票權(quán)為56.0%，是人人公司的第一大股東。
事實上，只有那些成長非常好、商業(yè)模式很有競爭力的公司，才能在與投資者的博弈中，優(yōu)先選擇是否采用二元股權(quán)結(jié)構(gòu)。對于好公司而言，如果投資人不接受這樣的讓步，創(chuàng)始股東就會去尋找其他的投資人。如果投資人不想失去豐厚的匯報，那就只能接受這樣的不平等條款。
但另外一個問題也出現(xiàn)了：二元股權(quán)結(jié)構(gòu)保證了創(chuàng)始人的利益，那如何保證投資者的利益。
《facebook之父馬克·扎克伯格——后喬布斯時代的傳奇》一書的作者，美國能源交易網(wǎng)副總裁，美中聯(lián)合商會會長林志共表示，關(guān)鍵在于管理團隊的人，無論是創(chuàng)始人、第一輪投資者還是第二輪投資者，都希望企業(yè)盡快有現(xiàn)金流，而且還是正現(xiàn)金流，而科技型的企業(yè)一般連分紅都沒有，投資人主要靠股份的增值而退出，退出才是投資者真正利益的體現(xiàn)，所以在沒有退出之前，很難說有什么保證，創(chuàng)始人和投資者是一樣的。
階段性的退出是保證分散投資組合的一種模式。
目前很多業(yè)內(nèi)的人士普遍認為這種股權(quán)結(jié)構(gòu)只有科技型，或一些極受追捧的公司，而且投資者有利可獲時，才會認可這種模式。
而林志共則認為，傳統(tǒng)企業(yè)，甚至沒有公開上市的公司，也可以采用這種模式，利用分紅機制，來保證創(chuàng)始人和投資者的利益。例如按股份比例分工，一定時期，現(xiàn)金投資者已經(jīng)收回投資成本后，在投資風險減少時，若繼續(xù)保留相應的股份在企業(yè)，在適當?shù)臋C會，通過出讓股份可以再次收益。
公司越受追捧，風險也會越高。而通過分紅默默無聞地掙錢也不錯。股份價值要炒作才會提高，這是一種模式的投資，但炒作需要有合理的概念被大眾投資者認可，這可能就是虛體和實體經(jīng)濟的差別。股份有時是會存在水分，而投資者又無法真正地體會這價值在哪里。
二元股權(quán)結(jié)構(gòu)也不是企業(yè)越小越適合。只能說明規(guī)模小的企業(yè)更缺少融資途徑，需要天使投資者作為戰(zhàn)略合伙者，逐步地增資擴股，但是如果增資擴股過多，便很容易失去控制權(quán)，所以林志共建議，中小企業(yè)最好分步，小量地增值擴股，最好到第3輪以后還能相對控股(最大單一大股東)。
二元股權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有統(tǒng)一的企業(yè)規(guī)模、類型的標準，而都是用價值投資的概念，企業(yè)家和投資者共同認可的投資方案，標準很難定。在美國，科技創(chuàng)業(yè)型公司，如果按100萬美元價值計算，天使投資者投資了50萬美元，就占50%股權(quán)，而管理者團隊和技術(shù)團隊擁有者則各占25%股權(quán)，在中國因為對企業(yè)管理共識不夠，可能會影響投資者的積極性，管理團隊和創(chuàng)新技術(shù)的股份就很難通過工商管理局批準。
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本文標題：Facebook二元股權(quán)結(jié)構(gòu)在中國是否適合？
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