9月28日消息，新三板創(chuàng)新層公司中鎂控股（831621）近期接連收到警示函、監(jiān)管函等，牽扯出2017年前后定增中存在的系列問(wèn)題。不僅存在隱瞞上市承諾、利潤(rùn)增長(zhǎng)承諾等對(duì)賭內(nèi)容情形，還被質(zhì)疑通過(guò)非法中介違規(guī)薦股。
而對(duì)于上市，公司從2016年就開(kāi)始努力，期間經(jīng)歷了上市輔導(dǎo)，終止輔導(dǎo)，再上市輔導(dǎo)，轉(zhuǎn)精選層輔導(dǎo)，精選層審查，撤精選層材料，再上市輔導(dǎo)，再終止輔導(dǎo)等過(guò)程，至今未達(dá)成IPO目標(biāo)。
被質(zhì)疑通過(guò)非法中介違規(guī)薦股
根據(jù)中鎂控股公告，公司在2017年9月至2018年1月籌劃并完成一次定向發(fā)行，發(fā)行股票1209萬(wàn)股，募資6650萬(wàn)元，發(fā)行對(duì)象包括賀江紅、徐波2名在冊(cè)股東，以及霍爾果斯航信股權(quán)投資有限公司、撫順國(guó)拓鑫興投資管理中心等14名外部機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者。
近日，在經(jīng)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司查明，中鎂控股上述定增中存在隱瞞對(duì)賭協(xié)議的情況后，公司就當(dāng)時(shí)簽訂對(duì)賭條款的細(xì)節(jié)作出說(shuō)明。
中鎂控股表示，基于謀求IPO和擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模的需求實(shí)施定向增發(fā)，2017年5月31日與遼寧富江投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富江投資”）簽訂《中鎂控股融資與投資顧問(wèn)服務(wù)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《投資服務(wù)協(xié)議》），支付了205萬(wàn)元財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)，委托富江投資提供顧問(wèn)服務(wù)，包括為公司尋找有融資與風(fēng)險(xiǎn)投資意向的投資方等。
同時(shí)，中鎂控股股東向富江投資作出IPO和利潤(rùn)增長(zhǎng)的承諾。公司控股股東、實(shí)際控制人付長(zhǎng)浩及其他股東付長(zhǎng)輝、付艷華、付長(zhǎng)武于向富江投資出具《中鎂控股大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓定增承諾函》（以下簡(jiǎn)稱《承諾函》），約定“如2020年6月30日公司不能上市、2017年至2019年每年凈利潤(rùn)不低于20%增長(zhǎng)或三年累計(jì)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)60%以上目標(biāo)沒(méi)達(dá)成，則由實(shí)際控制人履行承諾義務(wù)”。之后實(shí)際控制人認(rèn)為上述承諾條件的文字表述與其真實(shí)意思表示不符，將承諾的相關(guān)表述改為“IP0申報(bào)沒(méi)成功，每年凈利潤(rùn)20%增長(zhǎng)或累計(jì)60%增長(zhǎng)沒(méi)達(dá)成則觸發(fā)承諾函回購(gòu)條款，如果IP0申報(bào)成功或者每年凈利潤(rùn)20%增長(zhǎng)或累計(jì)60%增長(zhǎng)達(dá)成任何一項(xiàng)，承諾函自動(dòng)失效”。
據(jù)中鎂控股介紹，部分自然人投資者與富江投資及其法定代表人李濤就買(mǎi)賣(mài)公司股票事宜產(chǎn)生糾紛，糾紛事項(xiàng)為富江投資及李濤以上述《承諾函》為條件向他人出售中鎂控股股份，其中部分出售對(duì)象并不具備新三板合格投資者條件，出售價(jià)格遠(yuǎn)高于你公司2017年定增價(jià)格，并以富江投資名義，向他人出具股權(quán)證。
針對(duì)以上情況，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司9月27日向中鎂控股發(fā)來(lái)問(wèn)詢函，質(zhì)疑公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等是否存在通過(guò)非法中介機(jī)構(gòu)違規(guī)推薦、銷售公司股票的情形，公司股權(quán)是否清晰等。
對(duì)賭承諾IPO努力5年未達(dá)成
中鎂控股以上對(duì)賭協(xié)議中有一條是“2020年6月30日前從新三板轉(zhuǎn)板IP0成功”，對(duì)于上市這一目標(biāo)，公司從2016年就開(kāi)始努力，至今未達(dá)成。
公司于2016年11月進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，并在2017年定增中向投資者作出上市承諾。不料，2018年8月，公司稱鑒于資本市場(chǎng)形勢(shì)，決定暫不實(shí)施A股上市工作。
2019年9月，公司再進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。2020年4月，公司又將目光瞄向正值火熱的精選層，將上市輔導(dǎo)變更為精選層輔導(dǎo)，并在2020年6月完成輔導(dǎo)，提交申報(bào)材料。獲受理僅半年，2020年12月，公司又主動(dòng)撤回了精選層申請(qǐng)材料。這時(shí)，公司所承諾的“2020年6月30日IPO上市”期限已過(guò)。
對(duì)于上市，中鎂控股仍不死心，今年1月再進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，不過(guò)這次沖刺之路也沒(méi)走太遠(yuǎn)，5月份即終止輔導(dǎo)。
客戶獲取途徑合規(guī)性被質(zhì)疑
單從業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)上來(lái)看，中鎂控股還是具備沖擊上市或是精選層的潛力，主要從事鋼鐵、有色、玻璃等工業(yè)用耐火材料的生產(chǎn)和銷售，去年歸母利潤(rùn)6040萬(wàn)元，今年上半年歸母利潤(rùn)3810萬(wàn)元。
公司在資本運(yùn)作之路上備戰(zhàn)多年始終無(wú)果，原因何在？
注意到，中鎂控股在精選層審查期，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)其問(wèn)詢函中問(wèn)及公司“客戶穩(wěn)定性和獲取途徑合規(guī)性”等問(wèn)題。
問(wèn)詢函顯示，中鎂控股2018年前五大客戶重合率較低，2018年發(fā)行人前五大客戶較2017年相比只有2家重合，另外未通過(guò)公開(kāi)途徑查找到公司2019年度前五大客戶之一麥克溫國(guó)際公司相關(guān)信息。
訂單獲取的合規(guī)性也被質(zhì)疑，公司部分業(yè)務(wù)或產(chǎn)品通過(guò)招投標(biāo)承接，除2020年其他應(yīng)收款中保證金及銷售費(fèi)用中業(yè)務(wù)招待費(fèi)均持續(xù)增長(zhǎng)，與營(yíng)業(yè)收入2019年即開(kāi)始下滑的趨勢(shì)不一致。
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