10月20日消息，康隆達(dá)（603665）10月19日收盤(pán)后宣布，擬以 2.5 億元通過(guò)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)江西省丙戊天成環(huán)保科技有限公司（簡(jiǎn)稱，丙戊天成）33.33%股權(quán)。
據(jù)介紹，本次交易溢價(jià)率高達(dá) 1388.57%，標(biāo)的資產(chǎn)在2021年9月28日以6000萬(wàn)元估值交易過(guò)一次。另外，截至 2021 年三季度末，公司賬面不受限的貨幣資金余額5150 萬(wàn)元，收購(gòu)資金來(lái)源存在不確定性。
對(duì)此，上交所深夜發(fā)出問(wèn)詢函，要求就以下六個(gè)方面進(jìn)行回復(fù)：
一、前期，公司披露控股子公司易恒網(wǎng)際涉及專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，可能對(duì)公司歸母凈利潤(rùn)造成的損失金額為 3.02 億元。公司 2021 年三季度末貨幣資金 5150 萬(wàn)元。此外，公司主營(yíng)勞動(dòng)防護(hù)手套的生產(chǎn)銷售，標(biāo)的丙戊天成主要從事硫酸鋰溶液提煉，本次交易屬于跨行業(yè)收購(gòu)。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合公司貨幣資金和有息負(fù)債情況，說(shuō)明收購(gòu)丙戊天成的資金來(lái)源是否存在重大不確定性，本次收購(gòu)繼續(xù)推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；（2）說(shuō)明本次跨界高溢價(jià)收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的必要性及合理性，以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的具體影響。
二、公告披露，公司擬以 2.5 億元收購(gòu)丙戊天成 33.33%股權(quán)。丙戊天成 2021年 1-8 月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1579 萬(wàn)元，2019 年、2020 年凈利潤(rùn)分別虧損 1082 萬(wàn)元、884 萬(wàn)元，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。同時(shí)，交易對(duì)方承諾標(biāo)的 2021 年至 2023 年扣非凈利潤(rùn)分別不低于 4600 萬(wàn)元、9700 萬(wàn)元和 1.47 億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）結(jié)合丙戊天成歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，說(shuō)明丙戊天成經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大的原因及合理性，是否存在影響其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定增長(zhǎng)的重大不確定因素；（2）結(jié)合前述情況，說(shuō)明本次交易業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。
三、公告披露，本次收購(gòu)采用收益法評(píng)估，以 2021 年 8 月 31 日為基準(zhǔn)日確定的丙戊天成股東全部權(quán)益價(jià)值為 6.01 億元，在其賬面凈資產(chǎn) 4037 萬(wàn)元的基礎(chǔ)上，增值率 1388.57%。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）收益法評(píng)估的收入、成本、費(fèi)用、增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、可比公司選取等重大預(yù)測(cè)假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)、計(jì)算過(guò)程和計(jì)算結(jié)果，充分說(shuō)明重要參數(shù)選擇的原因及合理性；（2）結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局、標(biāo)的行業(yè)地位、產(chǎn)銷率等情況，說(shuō)明盈利預(yù)測(cè)確定的銷售單價(jià)、銷量及未來(lái)需求的可持續(xù)性，相關(guān)預(yù)測(cè)是否合理、謹(jǐn)慎，是否充分考慮市場(chǎng)需求和價(jià)格的變動(dòng)趨勢(shì)，并進(jìn)行敏感性分析，說(shuō)明其變動(dòng)對(duì)評(píng)估結(jié)果的影響；（3）結(jié)合原材料鋰云母精礦價(jià)格上漲情況，說(shuō)明毛利率預(yù)測(cè)的合理性，是否充分考慮原料價(jià)格波動(dòng)的影響，與同行業(yè)可比公司是否存在顯著差異。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見(jiàn)。
四、公告及評(píng)估報(bào)告顯示，丙戊天成原股東為董愛(ài)華、李錦萍，持股比例分別為 75%、25%。董愛(ài)華、李錦萍于 2021 年 9 月 28 日將其持有的丙戊天成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宜春丙戊天成管理咨詢中心（有限合伙）和宜春億源鋰咨詢中心（有限合伙）。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓確定的丙戊天成全部股東權(quán)益價(jià)值為 6000 萬(wàn)元，與本次評(píng)估確定的丙戊天成全部股東權(quán)益價(jià)值 6.01 億元相差較大。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要考慮，是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議約定和利益安排；（2）說(shuō)明丙戊天成估值在短期內(nèi)大幅增長(zhǎng)的原因和合理性。請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見(jiàn)。
五、公告披露，本次交易采用累計(jì)補(bǔ)償方式，即若丙戊天成 2021 年至 2023年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)未達(dá)到累計(jì)承諾金額 2.9 億元，交易對(duì)方應(yīng)進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）采用累計(jì)補(bǔ)償方式的主要考慮，是否有利于維護(hù)上市公司利益；（2）結(jié)合交易對(duì)方資金實(shí)力，說(shuō)明交易對(duì)方是否具備履行業(yè)績(jī)承諾的能力，以及本次交易是否存在其他保障業(yè)績(jī)承諾履行的措施或安排；（3）公司、控股股東與交易對(duì)方是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議約定和利益安排。
六、請(qǐng)公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員對(duì)交易的必要性、評(píng)估作價(jià)的合理性、收購(gòu)對(duì)上市公司的影響發(fā)表明確意見(jiàn)，并結(jié)合針對(duì)本次交易所做的審議等相關(guān)工作，說(shuō)明是否履行了勤勉義務(wù)。請(qǐng)獨(dú)立董事就本次交易是否損害上市公司及中小股東權(quán)益發(fā)表明確意見(jiàn)。
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