5月25日消息，雅虎今天向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交8-K文件，披露5月20日與阿里巴巴集團(tuán)所達(dá)成股權(quán)回購(gòu)協(xié)議的具體細(xì)節(jié)。
以下為該文件的主要內(nèi)容：
2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集團(tuán)和雅虎香港控股公司簽訂股份回購(gòu)和優(yōu)先股購(gòu)買(mǎi)協(xié)議。
雅虎目前持有阿里巴巴集團(tuán)1046565416支普通股，這一股票數(shù)額占阿里巴巴集團(tuán)所有在外流通股的42%。
依據(jù)回購(gòu)協(xié)議條款，協(xié)議各方同意：
(1)阿里巴巴集團(tuán)將首先回購(gòu)雅虎所持2.615億股到5.23億股股票，支付方式為現(xiàn)金和阿里巴巴集團(tuán)不超過(guò)8億美元的優(yōu)先股。
(2)若阿里巴巴集團(tuán)完成IPO的情況符合特定規(guī)定，雅虎將向阿里巴巴集團(tuán)出售其剩余2.615億支股份，該部分股份或直接出售給阿里巴巴集團(tuán)也可能在阿里巴巴集團(tuán)IPO期間出售。
(3) 完成初始回購(gòu)后, 阿里巴巴集團(tuán)股東雅虎與日本軟銀、股東兼董事馬云、Joseph Tsai和其他股東將修訂現(xiàn)有股東協(xié)議，制定新股東協(xié)議。
(4) 初始回購(gòu)?fù)瓿珊螅凑昭呕⒑桶⒗锇桶图瘓F(tuán)簽訂的技術(shù)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議，阿里巴巴集團(tuán)須向雅虎支付5.5億美元作為未來(lái)權(quán)利金;協(xié)議各方將修改現(xiàn)有TIPLA，發(fā)布TIPLA 修訂協(xié)議。
(5) 初始回購(gòu)?fù)瓿珊螅呕ⅰ④涖y、阿里巴巴集團(tuán)管理層，以及其他關(guān)聯(lián)方將修改現(xiàn)有登記權(quán)協(xié)議，發(fā)布登記權(quán)協(xié)議修訂版，這將涉及雅虎出售其剩余股份事宜。
(6) 初始回購(gòu)?fù)瓿珊螅瑓f(xié)議各方將終止一些針對(duì)雅虎在中華人民共和國(guó)境內(nèi)參與競(jìng)爭(zhēng)的特殊限制。
初始回購(gòu)
依據(jù)回購(gòu)協(xié)議規(guī)定，阿里巴巴集團(tuán)將首先回購(gòu)雅虎所持2.615億股到5.23億股股票，回購(gòu)數(shù)量取決于阿里巴巴集團(tuán)融資情況。若阿里巴巴集團(tuán)完成"合格轉(zhuǎn)售"且毛收益不低于10億美元，雅虎將出售2.615億股股份。若阿拉巴巴集團(tuán)完成合格轉(zhuǎn)售且毛收益不低于20億美元，雅虎將出售5.23億股股份。2.615億股股份回購(gòu)取決于阿里巴巴集團(tuán)能否獲得足夠額外資金進(jìn)行回購(gòu)。合格轉(zhuǎn)售獲得毛收益若介于10億和20億之間，回購(gòu)股份則在2.615億股至5.23億股之間呈線性增加。合格轉(zhuǎn)售是指阿里巴巴集團(tuán)將至少25%股份出售給除馬云，Joseph Tsai，軟銀及其關(guān)聯(lián)方以外的其他人。阿里巴巴集團(tuán)自行決定融資事宜。
雅虎股票出售價(jià)將大于每股13.50美元的價(jià)格，并視阿里巴巴集團(tuán)融資情況折價(jià)出售。合格轉(zhuǎn)售價(jià)格不高于15.43美元的股份，折價(jià)率為12.5% (但回購(gòu)價(jià)不低于每股13.50美元)。轉(zhuǎn)售價(jià)格為15.43至19.29美元之間的股份，折價(jià)率在12.5%和20%之間浮動(dòng)。對(duì)于轉(zhuǎn)售價(jià)格高于19.29美元的股份，折價(jià)率維持在20%。如果阿里巴巴集團(tuán)出售非普通股的優(yōu)先股或其他衍生證券，將使用雙方所協(xié)議的公式來(lái)確定等價(jià)的普通股價(jià)格。若阿里巴巴集團(tuán)未能完成不低于10億美元毛收益的合格轉(zhuǎn)售，雅虎有權(quán)要求阿里巴巴集團(tuán)以每股13.50美元的價(jià)格回購(gòu)2.615億股股份。
初始回購(gòu)階段，阿里巴巴集團(tuán)可決定動(dòng)用優(yōu)先股而非現(xiàn)金進(jìn)行回購(gòu)。回購(gòu)協(xié)議規(guī)定，阿里巴巴最多能夠動(dòng)用8億美元優(yōu)先股，若阿里巴巴集團(tuán)未能回購(gòu)5.23億股股份，優(yōu)先股動(dòng)用數(shù)額還將按照規(guī)定相應(yīng)減少。協(xié)議未規(guī)定阿里巴巴集團(tuán)必須使用優(yōu)先股，阿里巴巴也可選擇全部用現(xiàn)金支付。
在以下兩種情況下，阿里巴巴集團(tuán)可進(jìn)行初始回購(gòu)的價(jià)格將增加雅虎依照商定計(jì)算方式所獲回購(gòu)價(jià)格的情況下。
IPO回購(gòu)
阿里巴巴未來(lái)完成合格的IPO時(shí)，雅虎將可根據(jù)阿里巴巴的選擇，在該合格IPO完成之時(shí)向阿里巴巴售回2.615億股股票，或者直接向IPO購(gòu)買(mǎi)者出售2.615億股股票，作為該合格IPO的一部分。如果售回給阿里巴巴，那該IPO回購(gòu)中的每股回購(gòu)價(jià)格將相當(dāng)于低于制定價(jià)格和承銷商折扣的IPO發(fā)行價(jià)。如果阿里巴巴在2015年12月31日前仍未進(jìn)行合格的IPO，那雅虎將有權(quán)在阿里巴巴進(jìn)行合格IPO時(shí)出售所持的那些股票。“合格的IPO”必須符合以下的標(biāo)準(zhǔn)：1)IPO的融資毛收入需高于30億美元;2)阿里集團(tuán)可以在美國(guó)上市，也可以在港交所上市，在特定情況下，也可以在中國(guó)大陸上;3)IPO發(fā)行價(jià)需要比目前的13.5美元溢價(jià)110%;4)上市承銷商的選擇，雅虎有權(quán)選一個(gè)。
優(yōu)先股
如果想雅虎發(fā)放優(yōu)先股，優(yōu)先股半年期股息率每年增幅為10%，其中至少3%以現(xiàn)金支付，其余的累積到清算優(yōu)先股中。股息率會(huì)受到阿里巴巴信用評(píng)級(jí)的變化影響而出席下降。在贖回優(yōu)先股之前，阿里巴巴不需要為其股票派發(fā)股息。阿里巴巴必須以相當(dāng)于清算優(yōu)先權(quán)價(jià)格的現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，其中包括應(yīng)計(jì)股利：1)在發(fā)行期滿10年時(shí);2)阿里巴巴發(fā)生重大變動(dòng)，3)受與阿里巴巴高級(jí)借貸人的談判陷入僵局的影響，無(wú)法支付最低現(xiàn)金股息的30天。雅虎可在18個(gè)月后自由轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，阿里巴巴可隨時(shí)以清算優(yōu)先權(quán)的價(jià)格贖回，其中包括應(yīng)計(jì)股利。優(yōu)先股將不具有任何的治理、投票和贊成權(quán)，除非：1)阿里巴巴修正普通股票權(quán)，對(duì)優(yōu)先股造成不利影響;2)禁止發(fā)行比優(yōu)先股高級(jí)的股權(quán)證券;3)阿里巴巴在發(fā)生并購(gòu)、清算或其它重大公司事項(xiàng)時(shí)作出慣例保護(hù)規(guī)定。
完成條件
雙方在回購(gòu)協(xié)議中完成交易的義務(wù)受慣例完成條件的影響。初始回購(gòu)將在回購(gòu)協(xié)議簽署日——2012年5月20日——后的6個(gè)月內(nèi)完成。
終止規(guī)定
回購(gòu)協(xié)議包括在初始回購(gòu)?fù)瓿汕暗慕K止權(quán)以及其它權(quán)利，回購(gòu)協(xié)議可在出現(xiàn)以下情況時(shí)被終止：1)各方對(duì)書(shū)面協(xié)議達(dá)成一致意見(jiàn);2)交易遭到政府機(jī)構(gòu)的永久性禁止時(shí)，雅虎和阿里巴巴均可終止協(xié)議;3)雅虎在出現(xiàn)以下情況時(shí)可終止協(xié)議：i)如阿里巴巴完成初始回購(gòu)時(shí)履行的所有義務(wù)都讓人滿意，但初始回購(gòu)未能在2012年9月20日或者征稅和營(yíng)銷期的最后一天之前完成;ii)初始回購(gòu)沒(méi)有在2012年11月20日或者征稅和營(yíng)銷期的最后一天之前完成;iii)阿里巴巴違反部分擔(dān)保、條款或者協(xié)議，且無(wú)法彌補(bǔ)所引發(fā)的后果;4)阿里巴巴可在出現(xiàn)以下情況時(shí)終止協(xié)議：i)初始回購(gòu)沒(méi)有在2012年11月20日前完成，或者征稅和營(yíng)銷期于2013年2月20日之前開(kāi)始;ii)雅虎違反部分擔(dān)保、條款或者協(xié)議，且無(wú)法彌補(bǔ)所引發(fā)的后果。
如果阿里巴巴違反回購(gòu)協(xié)議，雅虎可采取的補(bǔ)救措施包括：1)終止回購(gòu)協(xié)議;2)強(qiáng)制要求阿里巴巴回購(gòu)2.615億股股票。反之，如雅虎違反回購(gòu)協(xié)議，阿里巴巴可采取的補(bǔ)救措施包括：1)終止回購(gòu)協(xié)議;2)強(qiáng)制要求雅虎出售2.615億股股票;3)使得TIPLA修正案生效，在特定情況下回購(gòu)至少2.615億股股票。另外，如果雅虎被禁止完成初始回購(gòu)交易，致使回購(gòu)協(xié)議終止，阿里巴巴也可選擇使得TIPLA修正案生效，或者向雅虎尋求1億美元的賠償。
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本文標(biāo)題：雅虎詳細(xì)披露與阿里集團(tuán)股權(quán)回購(gòu)協(xié)議
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