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    對(duì)于中國(guó)人而言，有股票就有殼，有殼就有江湖，新三板也不例外。

    盡管2015年以來，新三板掛牌公司數(shù)量飆升;

    盡管現(xiàn)在每月仍以500家以上的速度猛增;

    盡管股轉(zhuǎn)官方不斷收緊對(duì)借殼的監(jiān)管，封堵監(jiān)管套利的空間;

    盡管達(dá)到官方借殼標(biāo)準(zhǔn)的借殼案例少之又少;

    但是，新三板的殼生意還是風(fēng)生水起。在2016年開年的半月內(nèi)，這種事情有加速之勢(shì)。

    江湖傳聞，新三板賣殼有三種方式：直接借殼、變相借殼或者掛牌前借殼。

    不管咋樣，只要你愿意，或許總有一款適合你。

    據(jù)富姐所知，目前最為流行的是變相借殼。

    至于為何變相借殼盛行，一是因?yàn)楣赊D(zhuǎn)官方并不鼓勵(lì)借殼，并采取了監(jiān)管高壓，二是等著登錄新三板的人實(shí)在太多，而且很猴急，當(dāng)中也不乏條件不夠者。

    當(dāng)然了，作為一門生意，一門參與各方都能獲利的生意，它也有足夠的火爆理由。

    對(duì)于賣殼方而言，在以極小的代價(jià)，在極短時(shí)間內(nèi)，能以不菲的價(jià)格迅速套現(xiàn);對(duì)買殼方而言，數(shù)千萬只能算是小錢，而一旦借殼成功，許多人將隨之雞犬升天;而對(duì)于中介方而言，流行的200萬一口價(jià)，實(shí)在是個(gè)不錯(cuò)的買賣。

    一夜之間，無數(shù)控股股東“換臉”了

    變相賣殼有多瘋狂，富姐先給大家看看最近發(fā)生的幾個(gè)案例吧。

    1月14日，通過定增方式，優(yōu)網(wǎng)科技實(shí)際控制人變更為徐樂、邱國(guó)良，持股50%，原先實(shí)際控制人出局。

    1月14日，長(zhǎng)江機(jī)電實(shí)際控制人變更為林懷慎，持股63.67%。

    1月13日，南孚電池入住亞錦科技，并擁有99.81%股權(quán)，實(shí)際控制人變更為鼎輝的吳尚志和焦樹，亞錦科技的實(shí)際控制人出局。

    另外，還有著名的好樂迪案例。

    2015年的最后一天，浩禎股份發(fā)布公告，宣布以現(xiàn)金147萬人民幣購(gòu)買兩部分資產(chǎn)，同時(shí)實(shí)際控制人變更為楊智華。

    如果你覺得還不夠，那富姐只好列個(gè)表給你，盡管不全，但足夠你參考。

    據(jù)富姐的不完全統(tǒng)計(jì)，在2015年1月1日-2016年1月18日期間，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布實(shí)際控制人變更、大股東變更或者控股股東變更的提示性公告總共有52家企業(yè)，其中因發(fā)行股票或者購(gòu)買資產(chǎn)導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生變更的公告總共有28家。

    詳情請(qǐng)見下圖。

    而這其中，還不包括沒有完成實(shí)際控制人變更的企業(yè)。比如著名手游公司英雄互娛借殼的塞爾瑟斯和行業(yè)龍頭老大南孚電池借殼的亞錦科技均不在此列。

    有市場(chǎng)，當(dāng)然也就會(huì)有價(jià)碼。

    媒體公開的報(bào)道稱，2015年4月中旬，新三板殼資源的要價(jià)大概在500萬-1000萬元之間，如果是凈殼的話，其要價(jià)還會(huì)更高。

    到了6月初，新三板殼資源的價(jià)格已經(jīng)被炒到最低2000萬元。到了2015年下半年，市場(chǎng)一度傳聞，殼價(jià)已摸高至3000萬附近。

    而從已的案例來看，借殼的成本不等，比如好樂迪賬面上只花了不到150萬，而有些則已數(shù)千萬，甚至上億的代價(jià)，才取得實(shí)際控制權(quán)。

    借殼既是生意，也是一門學(xué)問

    俗話說，沒有需求就沒有市場(chǎng)。

    雖然新三板憑借其“三無”特性給了很多企業(yè)接觸資本市場(chǎng)的無限可能性，但有些企業(yè)還是會(huì)因?yàn)楦鞣N原因被新三板拒之門外。

    這些企業(yè)一般是受到掛牌政策限制，例如P2P企業(yè)、有外資架構(gòu)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)新興公司等，使其徘徊在資本市場(chǎng)之外不得其門而入。

    新三板對(duì)于這些企業(yè)來說不管是融資需求還是品牌推廣，就是一條造富的捷徑。

    像處于上述情況又不想錯(cuò)過成長(zhǎng)期的企業(yè)就有殼資源的需求。

    富姐就來給大家總結(jié)一下，企業(yè)賣殼的方式有以下三種：

    1、明媒正娶 直接借殼

    股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對(duì)借殼的認(rèn)定是，掛牌企業(yè)出現(xiàn)控制權(quán)變更與主營(yíng)業(yè)務(wù)變更行為的交叉，同時(shí)控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)的同時(shí)或控制權(quán)變動(dòng)后，購(gòu)買置入了來自于收購(gòu)方及其關(guān)聯(lián)方的大額資產(chǎn)。

    換句話說，取得掛牌公司的控股權(quán)進(jìn)而剝離掛牌公司的原有資產(chǎn)，最后置入收購(gòu)方的資產(chǎn)，這是官方認(rèn)定的借殼做法。

    在這個(gè)過程里面，借殼的傳統(tǒng)的方式是通過定增、換股或者現(xiàn)金收購(gòu)的方式，注入資產(chǎn)、取得控制權(quán)和置出原有資產(chǎn)同時(shí)進(jìn)行。

    最典型的例子莫過于作為官方借殼標(biāo)桿的廣東歐美城借殼ST鼎訊。

    2015 年2月，ST鼎訊實(shí)控人曾飛通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將鼎訊互動(dòng)控制權(quán)讓給了吳曉翔。吳曉翔承諾將在一年內(nèi)將其控制的部分企業(yè)置入。2月17日，鼎訊互動(dòng)發(fā)布公告宣布 公司實(shí)際控制人發(fā)生變更;4月8日，鼎訊互動(dòng)發(fā)布公告，宣布實(shí)施重大資產(chǎn)重組停止轉(zhuǎn)讓;4月30日中信建投出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告顯示，鼎訊互動(dòng)以發(fā)行股份 方式購(gòu)買振業(yè)集團(tuán)、李蓬龍及肖娜霞合計(jì)持有的廣東歐美城100%股權(quán)。

    這個(gè)案例被看做是被股轉(zhuǎn)官方認(rèn)可的借殼案例，但歐美城借殼ST鼎訊的時(shí)間成本和操作成本超過正常掛牌流程。按照其時(shí)間推算，廣東歐美城借殼案相當(dāng)于經(jīng)歷了至少兩次掛牌審核流程，才最終獲得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)放行。

    2、暗度陳倉，變相借殼

    一切按照股轉(zhuǎn)的要求來，是一步到位;將各個(gè)環(huán)節(jié)拆開分步驟進(jìn)行，則是暗度陳倉(也稱漸進(jìn)式)借殼。

    暗度陳倉這種方法一般是先取得企業(yè)控制權(quán)，再分步驟的剝離舊資產(chǎn)，裝入新資產(chǎn)。

    比如成立時(shí)間不足一年的英雄互娛取得了塞爾瑟斯的控制權(quán)是通過定增增資的方式，然后向股轉(zhuǎn)上報(bào)增資材料的同時(shí)一并上報(bào)了收購(gòu)報(bào)告書，最后股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具了增資確認(rèn)函。

    這種借殼方式的另外一個(gè)經(jīng)典案例便是品今股份。

    2015 年6月9日，掛牌半年、從事自動(dòng)化機(jī)械產(chǎn)銷的和平股份發(fā)布暫停轉(zhuǎn)讓公告。10天后，其公告稱以定向增發(fā)引進(jìn)新股東，實(shí)際控制人發(fā)生變化。2015年11月 20日，掛牌公司董事會(huì)通過了一系列決議，形成了與和平股份的權(quán)力交接，決定將證券簡(jiǎn)稱從“和平股份”變更為“品今股份”，并拿到了最重要的實(shí)際控制權(quán)。 接下來，品今控股將掛牌公司業(yè)務(wù)范圍由工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置等變?yōu)橥顿Y管理等金融服務(wù)。至此品今股份分步驟完成了資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)注入的步驟。

    這種方式省去了股轉(zhuǎn)對(duì)其重大資產(chǎn)重組的審核復(fù)雜的流程。

    目前，新三板都在走這一條路，先拿控股權(quán)，再一步步注入資產(chǎn)。

    據(jù)說，未來如果被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)認(rèn)定為借殼的話，那么掛牌業(yè)務(wù)部和公司業(yè)務(wù)部都將共同參與審查。

    現(xiàn)在很多券商都在挖空心思，力爭(zhēng)把借殼的做成不借殼的。

    3、掛牌前借殼

    據(jù)富姐所知，當(dāng)前購(gòu)買殼資源的公司，有相當(dāng)一部分是希望通過采用借殼的方式繞開股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌審核。這些企業(yè)或是股改成本高昂，或是歷史沿革存在瑕疵，甚至所在行業(yè)并不被新三板所接受。

    據(jù)媒體報(bào)道，現(xiàn)如今的借殼市場(chǎng)還存在一種的“掛牌前借殼”。這種借殼方式更具操作性和隱蔽性

    這種借殼方式一般選擇在券商進(jìn)場(chǎng)前后，擬借殼企業(yè)的實(shí)際控制人向擬掛牌企業(yè)增資或進(jìn)行老股轉(zhuǎn)讓，取得控制權(quán)或部分股權(quán)。

    一旦企業(yè)掛牌后，擬借殼企業(yè)實(shí)際控制人取得掛牌公司控制權(quán)，逐步裝入旗下資產(chǎn)，將原有資產(chǎn)剝離。

    在這個(gè)過程中，掛牌企業(yè)實(shí)際上只起到過渡的作用。

    至于案例，抱歉富姐沒有找到更好的，所以不敢瞎說。

    市場(chǎng)參與各方為何會(huì)挖空心思變相借殼?這一切都源于股轉(zhuǎn)官方的態(tài)度。

    從根本上講，股轉(zhuǎn)并不鼓勵(lì)借殼。

    股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示多次強(qiáng)調(diào)，“借殼”傳言是對(duì)市場(chǎng)的誤導(dǎo)，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒有必要借殼。