“五大”會(huì)計(jì)師行左右為難
在美上市中資股會(huì)集體除牌嗎?
1月15日，周二。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席郭樹清在港關(guān)于QFII和RQFII可以擴(kuò)容十倍的講話，一石激起千重浪。然而，郭公回京后，可能馬上便要面對(duì)一個(gè)燙手山芋，激起的浪可能更大。
上月初，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)以拒絕提交懷疑涉及欺詐行為的美國(guó)上市中資企業(yè)材料、違反美國(guó)證券法為理由，向全球五大會(huì)計(jì)師事務(wù)所(普華永道、畢馬威、德勤、安永和德豪〔BDO 〕)在內(nèi)地的附屬機(jī)構(gòu)提出訴訟。
由于事件涉及中美法律沖突，“五大”若繼續(xù)對(duì)SEC的要求置若罔聞，美國(guó)證監(jiān)將透過法律途徑解決問題。
中美斗法
在美方眼中，“五大”不交出美國(guó)上市中資企業(yè)的材料，罪在拒絕與監(jiān)管機(jī)構(gòu)“分享敏感資料”。然而，在中方眼中，“五大”若跟美方合作，罪名卻是“同意分享敏感資料”，隨時(shí)觸犯中國(guó)《國(guó)家機(jī)密法》。會(huì)計(jì)師事務(wù)所被卷入中美斗法之中，端的左右做人難。
2001年美國(guó)爆發(fā)震動(dòng)華爾街的企業(yè)會(huì)計(jì)丑聞，非但促成安然、世界通訊等巨企走上末路，還令安然的核數(shù)師安達(dá)信沒頂，慘成“陪葬品”。事發(fā)后，美國(guó)國(guó)會(huì)亡羊補(bǔ)牢，草草通通《薩賓斯-奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)，據(jù)此成立半官方機(jī)構(gòu)“美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)督委員會(huì)”(簡(jiǎn)稱PCAOB)，直接向SEC匯報(bào)。
安然的悲劇說明，經(jīng)由接受上市公司報(bào)酬的核數(shù)師認(rèn)可的財(cái)務(wù)報(bào)告，輕易信之足以釀成大禍;PCAOB之設(shè)，正是為了堵塞這個(gè)漏洞。法例生效后，核數(shù)師必須在PCAOB登記，否則無資格替上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，同時(shí)得接受PCAOB人員隨時(shí)隨地抽查。
過去十年，約有四百家中資企業(yè)在美國(guó)上市，大家熟悉的中移動(dòng)、國(guó)壽、中石油、中石化等，皆有美國(guó)預(yù)托證券(ADRs)在紐交所掛牌，但當(dāng)中過百企業(yè)卻透過借殼形式、繞過公開招股(IPO)在美國(guó)上市。此等企業(yè)的股票于美國(guó)交易所買賣、接受SEC監(jiān)管，但業(yè)務(wù)卻絕大部分在內(nèi)地，核數(shù)工作得交由中國(guó)持牌核數(shù)師進(jìn)行，而正被美國(guó)證監(jiān)起訴的“五大”的內(nèi)地附屬機(jī)構(gòu)，所占份額自然不小。
作為接受SEC監(jiān)管的美國(guó)上市公司，這些通過借殼取得上市地位的中資企業(yè)，其財(cái)務(wù)審計(jì)當(dāng)然必須由在PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師行負(fù)責(zé)，意味著這些中資公司的內(nèi)地核數(shù)師，同樣須接受PCAOB人員的嚴(yán)格審查。
“五大”的內(nèi)地分支都在PCAOB 掛了單(否則無資格替美國(guó)上市公司核數(shù))，接受PCAOB人員抽查，并向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交問題中資企業(yè)的敏感材料，不過是在《薩賓斯-奧克斯利法》下的應(yīng)盡之責(zé)。然而，在中方眼中，任由PCAOB跨境抽查內(nèi)地核數(shù)師，無異于侵犯中國(guó)國(guó)家主權(quán)。中美兩國(guó)證監(jiān)就此事已洽商多時(shí)，但一直未能取得共識(shí)，談判處于膠著狀態(tài)。
最壞的結(jié)果?
跨境監(jiān)管涉及不同國(guó)家的法規(guī)差異，若非過去兩年美國(guó)上市中資股造假事件此起彼伏、投資者損失數(shù)以10億美元計(jì)，美國(guó)證監(jiān)未必會(huì)像目前般鍥而不舍。然而，事件既已鬧大，值得研究的是，最壞結(jié)果將怎么樣?
“五大”的內(nèi)地附屬機(jī)構(gòu)若不應(yīng)允美方要求，堅(jiān)拒交出問題中資企業(yè)的敏感材料，因而觸犯美國(guó)證券法例，除了要承擔(dān)各種各樣的懲罰外，還極有可能遭PCAOB取消登記，從而喪失替美國(guó)上市公司核數(shù)的資格。如此一來，所有在美掛牌的中資企業(yè)，皆有可能因財(cái)務(wù)報(bào)告找不到核數(shù)師認(rèn)可而受到牽連。事情一旦發(fā)展至這一地步，被勒令除牌的中資股，將不限于涉嫌欺詐的問題民企，大型國(guó)企如中石油、國(guó)壽以至知名科技公司百度，恐怕全都不能幸免，在美上市中資股勢(shì)必一只不留。
中國(guó)企業(yè)早已不必依賴美國(guó)資本市場(chǎng)作為融資平臺(tái)，據(jù)報(bào)國(guó)家開發(fā)銀行還專門為私有化美國(guó)上市中資股，設(shè)立了一個(gè)規(guī)模10億美元的基金。有論者認(rèn)為，中資企業(yè)轉(zhuǎn)到香港或回流內(nèi)地掛牌，估值可能遠(yuǎn)勝美國(guó)。這話也許不錯(cuò)，但申請(qǐng)A股IPO 企業(yè)大排長(zhǎng)龍，但業(yè)者經(jīng)營(yíng)壓力有增無減，當(dāng)中盈利劇降甚至慘蝕者不在少數(shù)，中證監(jiān)迫于無奈出辣招，采用財(cái)務(wù)核查手段把爭(zhēng)破頭也要擠進(jìn)A股大門的企業(yè)強(qiáng)行趕退，可能性不能排除。
在美國(guó)掛牌的大型國(guó)企，絕大部分主要上市地為內(nèi)地和香港，中美監(jiān)管之爭(zhēng)一旦引致中資股在美國(guó)集體除牌，美國(guó)敵視中國(guó)企業(yè)的批評(píng)當(dāng)會(huì)響徹云霄，大大影響兩國(guó)關(guān)系。然而，真正受影響的，相信只有美國(guó)乃唯一上市地點(diǎn)的中資股。
此類企業(yè)不少為了規(guī)避上市審查，以借殼形式繞過IPO在美國(guó)上市，過去兩年遭沽空機(jī)構(gòu)針對(duì)的美國(guó)掛牌中資股，便以此類企業(yè)為主。中證監(jiān)有意以辣招把質(zhì)素低劣企業(yè)驅(qū)趕出A股市場(chǎng)，在美上市的問題中資股急于回流內(nèi)地，中證監(jiān)會(huì)輕易接受嗎?
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