這注定是一場漫長的博弈。
長期以來，吸引PE落地，一直被地方政府視為招商引資、促進(jìn)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)升級與經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要措施。但地方優(yōu)惠措施的陸續(xù)出臺，卻讓一些PE基金摸到了投資管理的灰色門道。但為了打擊PE基金非法集資及違規(guī)經(jīng)營等行為，發(fā)改委陸續(xù)祭出PE監(jiān)管措施。
然而，簡單粗放地扶持或打壓都不能解決本質(zhì)問題，究竟如何在促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，與加強(qiáng)PE合規(guī)監(jiān)管之間求得平衡，急需PE監(jiān)管各方的“共同智慧”。
國民待遇存去
去年起，上海、北京與天津等城市先后出臺《外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點工作》(簡稱QFLP)，其中規(guī)定獲準(zhǔn)QFLP試點的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。此條款一度被境外LP視為能讓外資PE基金享有“國民待遇”的PE優(yōu)惠政策。
以上海黑石股權(quán)投資合伙企業(yè)(下稱“黑石”)發(fā)起的50億元黑石人民幣基金為例，所有LP出資人均來自境內(nèi)企業(yè)，并獲得1億美元QFLP額度。按照上海QFLP政策，即使黑石將GP美元出資部分兌換成人民幣，理應(yīng)享有內(nèi)資人民幣基金的國民待遇。
然而，隨著國家發(fā)改委出臺《關(guān)于外資股權(quán)投資企業(yè)有關(guān)問題的復(fù)函》(下稱“復(fù)函”)，黑石人民幣基金只能打回“外資人民幣基金”的原形。
“政策變化如此快，讓境外LP紛紛擔(dān)心QFLP相關(guān)結(jié)匯投資流程也會出現(xiàn)波折。” 一家拿到上海QFLP額度的外資創(chuàng)業(yè)投資基金合伙人陳明(化名)稱，他目前了解到的是，QFLP的投資退出通道都很順利，一般基金只要完成繳納5%-10%預(yù)提稅后就能將LP資金結(jié)匯返回境外，“但境外LP擔(dān)心投資期限長達(dá)3-5年，誰能確保QFLP政策延續(xù)性。”
境外LP心里清楚，QFLP政策出自地方政府引進(jìn)外資的動議，而“國民待遇”某種程度上已經(jīng)突破了外管局2008年出臺的142號文——外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯所得人民幣資金，除了另有規(guī)定，不得用于境內(nèi)股權(quán)投資。
知情人士透露，在黑石獲批QFLP資格時，黑石人民幣基金一度被認(rèn)可享有內(nèi)資人民幣基金的國民待遇，但在發(fā)改委做PE備案時，關(guān)于身份認(rèn)定方面，雙方出現(xiàn)了分歧。
“GP是外資、LP是內(nèi)資的合伙制PE基金究竟能否作為內(nèi)資人民幣基金，其中涉及到能否突破相關(guān)外商投資的現(xiàn)有政策。”上述知情人士透露，最終發(fā)改委發(fā)函確認(rèn)黑石為外資人民幣基金。
能否被視為內(nèi)資公司，是外資PE能否變相享有內(nèi)資人民幣基金國民待遇的關(guān)鍵。
“不同地方政府對這個問題的觀點并不一致，有些地方政府認(rèn)為人民幣基金及相應(yīng)基金管理公司的境外出資方出資比例只占人民幣基金的1-2%，不會對基金主要資金類型構(gòu)成太大影響，能夠被認(rèn)定為內(nèi)資公司;有些地方政府則按照人民幣基金發(fā)起方的身份，只要有境外出資方存在，就列為外商企業(yè)。”一家外資PE基金負(fù)責(zé)人透露，“但GP是外資，LP是內(nèi)資的合伙制PE基金身份如何界定，基本是PE基金和當(dāng)?shù)夭块T一一協(xié)商的結(jié)果，通常不會對外公開。”
因此有些公司干脆將GP出資部分全部以人民幣形式投資，地方政府一看基金出資方全是人民幣，就將它界定為內(nèi)資人民幣基金，而這些PE基金主要投資范圍，涉及稀土、煤炭、銀行等外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄設(shè)限的產(chǎn)額。
發(fā)改委或許考慮更多的是，如何預(yù)防外資PE利用優(yōu)惠措施引進(jìn)熱錢，或借某些外資PE國民待遇條款投資外商投資禁入的國家重要產(chǎn)業(yè)。陳明分析說：“據(jù)我所知，目前有些地方政府已根據(jù)國家發(fā)改委的復(fù)函，重新將GP是外資、LP是內(nèi)資的合伙制PE基金認(rèn)定為外資人民幣基金。
但地方PE優(yōu)惠政策的變更，讓境外LP與PE基金在決定投資中國企業(yè)時，將多變的國內(nèi)PE監(jiān)管政策列為“重要風(fēng)險評估環(huán)節(jié)”，陳明坦言。
監(jiān)管全面接軌有難度
只是，要讓地方政府的PE管理措施與國家PE監(jiān)管部門全面接軌，并非易事。
“發(fā)改委當(dāng)前的監(jiān)管思路，主要是抓大放小。優(yōu)先確保資產(chǎn)規(guī)模在5億元以上的PE基金完成強(qiáng)制備案，避免這些規(guī)模較高的PE基金出現(xiàn)非法集資等違規(guī)經(jīng)營問題。”一位接近發(fā)改委的PE人士告訴記者，今年5月，國家發(fā)改委向各地發(fā)改委發(fā)送了規(guī)模超過5億元PE基金在發(fā)改委強(qiáng)制備案的操作細(xì)則，并組織地方發(fā)改委人士集中培訓(xùn)。
但對地方政府的監(jiān)管措施如何與發(fā)改委PE備案監(jiān)管思路全面接軌，目前還沒有明確時間表。去年12月，在發(fā)改委舉辦的《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》實施細(xì)則閉門研討會上，一位與會代表曾向發(fā)改委相關(guān)人士咨詢，目前規(guī)模超過5億元的PE基金必須在發(fā)改委備案，那么規(guī)模在5億元以下的PE基金監(jiān)管權(quán)是否可以交給地方政府。但他得到的回復(fù)是“暫時沒這項考慮”。
事實上，地方和國家的監(jiān)管政策全面接軌，在實際操作環(huán)節(jié)存在諸多難題。
比如發(fā)改委一旦出臺地方性PE基金備案監(jiān)管操作指引，等同于對上述《通知》做出詳盡的備案操作補(bǔ)充說明，可能增加PE/VC基金在發(fā)改委強(qiáng)制備案時的財務(wù)報表與信息披露制度申報難度;其次是地方政府已形成一套適合當(dāng)?shù)豍E監(jiān)管的措施，如果兩者硬是“融合統(tǒng)一”，也需要部門之間的溝通。
前述與會代表稱，兩者暫時不能接軌，還有一個“新老劃斷”問題。如發(fā)改委要求備案PE基金的LP最低出資門檻不低于1000萬元，但部分地方政府為支持PE產(chǎn)業(yè)發(fā)展，允許部分個人LP最低出資額從200萬-500萬不等，一旦二者門檻相統(tǒng)一，已經(jīng)開始投資管理的PE是否得到豁免權(quán)，還需“慢慢溝通協(xié)商”。
“瞧瞧天津當(dāng)?shù)貜膰?yán)監(jiān)管引發(fā)的PE出走現(xiàn)象，也能感覺到地方政府對PE監(jiān)管過嚴(yán)的顧慮。”一位省級金融辦人士告訴記者。
“部分地方市級開發(fā)區(qū)甚至將每年引進(jìn)PE數(shù)量與資金規(guī)則，作為當(dāng)?shù)夭块T的政績考核指標(biāo)。”上述與會代表告訴記者。此前，發(fā)改委財政金融司處長劉健鈞在上海一次股權(quán)投資論壇上表示，國家將全面清理整頓全國地方政府對PE的優(yōu)惠政策。
“因為發(fā)改委方面調(diào)查發(fā)現(xiàn)，個別有限合伙制基金利用與地方政府之間存在信息不對稱，通過先爭取地方政府的各種PE優(yōu)惠措施(包括稅收減免、當(dāng)?shù)貎?yōu)秀項目推薦等)，先建立一只空頭基金(沒有任何資金到位)，再對外進(jìn)行募資。”一位接近發(fā)改委的PE人士透露，因為按照相關(guān)規(guī)定，合伙制基金無需驗資。發(fā)改委出臺《通知》，某種程度也是加強(qiáng)合伙制基金驗資監(jiān)管，杜絕PE非法集資。
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