美東時(shí)間7月19日，新東方用開盤大漲回?fù)魷喫?/p>
此前，東方教育科技集團(tuán)(EDU，以下簡(jiǎn)稱“新東方”)在三年之后又一次遭遇做空：兩日內(nèi)股價(jià)跌幅超過一半，近20億美元市值蒸發(fā)。
這一次俞敏洪面對(duì)的問題更為棘手：一是正值美國證券交易委員會(huì)(SEC)調(diào)查導(dǎo)致股價(jià)大跌之際，二是此次的對(duì)手，是以做空中國概念股而聞名的“渾水”。
18日，做空機(jī)構(gòu)渾水研究(MuddyWaters Research)發(fā)布報(bào)告指稱，除了此前提到的 VIE問題之外，新東方學(xué)校在財(cái)報(bào)上存在多處作假嫌疑。因此，渾水給予該股票“強(qiáng)烈賣出”建議。
就在此前一天，新東方公布其2012財(cái)年四季度財(cái)報(bào)，并高調(diào)宣布SEC調(diào)查新東方在國內(nèi)的可變利益實(shí)體(VIE)——北京新東方教育技術(shù)公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整。當(dāng)日新東方股價(jià)即跌去34.32%。
在當(dāng)天接受本報(bào)記者采訪時(shí)，渾水否認(rèn)借由SEC調(diào)查一事對(duì)新東方“落井下石”。
“我們針對(duì)新東方的調(diào)查已經(jīng)持續(xù)了6個(gè)月，在報(bào)告完成時(shí)才公開發(fā)表。” 渾水創(chuàng)始人Carson Block向本報(bào)表示，“新東方的結(jié)構(gòu)，比常見的VIE結(jié)構(gòu)要危險(xiǎn)得多。”
在渾水的“重磅炸彈”公開后，新東方股價(jià)繼續(xù)跌去35.02%，收?qǐng)?bào)于9.50美元，創(chuàng)5年來新低。至此，該股連續(xù)兩日累計(jì)跌幅達(dá)到57.32%，市值僅剩下三天前的一半，即14.7億美元。
三年前，新東方曾遭遇香櫞研究(Citron Research)的做空打擊，但由于做空?qǐng)?bào)告理由不充分以及新東方的及時(shí)回應(yīng)，股價(jià)此后逆勢(shì)上升，一度漲幅達(dá)到30%。
北京時(shí)間7月19日晚，新東方發(fā)表正式聲明，回應(yīng)了特許加盟一事，表示截至2012年5月31日上一財(cái)年末，新東方所有664家學(xué)校和學(xué)習(xí)中心都是自有經(jīng)營。只有泡泡少兒英語項(xiàng)目和新東方之星幼兒園項(xiàng)目是采取加盟制，但總數(shù)不超過21個(gè)機(jī)構(gòu)。后者的收入從來沒有被計(jì)算在新東方合并財(cái)報(bào)中，只是按特許費(fèi)用計(jì)入收入，且數(shù)額分別只占據(jù)了總收入的0.009%和0.045%，不值一提。
但新東方目前還沒有就渾水的其他指控做出聲明。
加盟許可還是自營業(yè)務(wù)？
渾水顯然有備而來。
這份長(zhǎng)達(dá)97頁的報(bào)告中，《北京市民辦非企業(yè)單位年度檢查報(bào)告書》占據(jù)了三分之一的篇幅；隨著報(bào)告一起公布的，還有一個(gè)錄音剪輯，以及若干從中國政府部門獲得的書面信息……這些都是渾水做空的重要依據(jù)。
這些證據(jù)支撐起了渾水對(duì)新東方的主要指控：掩蓋特許加盟事實(shí)、稅收造假和營業(yè)收入造假等。
挖出特許加盟一事，是讓渾水最為得意的一筆。
渾水在報(bào)告中指出：新東方告訴投資者所有教學(xué)點(diǎn)都是公司直營，但這其實(shí)是在撒謊。上個(gè)月，新東方CFO稱他們沒有任何教學(xué)點(diǎn)是加盟的，但實(shí)際上新東方有大量的加盟店，而這些加盟點(diǎn)從未向投資者披露過，這是新東方重大財(cái)務(wù)造假的一部分。
“加盟經(jīng)營和自由經(jīng)營不同的關(guān)鍵點(diǎn)是，第三方投資者(加盟者——記者注)負(fù)責(zé)提供加盟店的資產(chǎn)，并且對(duì)加盟店面的資產(chǎn)和利潤(rùn)擁有所有權(quán)。而新東方則說所有這些所有收入、資產(chǎn)和利潤(rùn)都是新東方的。” Carson Block表示。
一般來說，在特許加盟經(jīng)營的商業(yè)模式中，加盟店面的資產(chǎn)歸加盟者所有，公司總部收取加盟費(fèi)和特許經(jīng)營費(fèi)。在前者的情況下，加盟者的收入和資產(chǎn)不能完全計(jì)入公司的合并報(bào)表。
“向投資者宣稱其店面都是自營而非加盟，本身就是欺詐，更進(jìn)一步的是，我們確信新東方將加盟店面的收益計(jì)入合并報(bào)表，將巨大的預(yù)付加盟費(fèi)當(dāng)做營運(yùn)現(xiàn)金流量。” Carson Block向記者表示。
在這一點(diǎn)上，渾水拿出的證據(jù)包括：一段名為“新東方員工”和“潛在加盟者”的錄音證明，其中提到“在特許加盟里，你要自負(fù)盈虧”。同時(shí)，渾水還提供了據(jù)稱是新東方加盟合同的英文版本。
但新東方的財(cái)務(wù)總監(jiān)謝東螢此前曾明確表示沒有“特許加盟”一說，全部學(xué)校財(cái)產(chǎn)都是歸新東方100%所有。
渾水的指控還包括，認(rèn)定新東方不屬于免除營業(yè)稅的企業(yè)范疇，并拿出其求證中國稅務(wù)機(jī)構(gòu)后的證據(jù)，質(zhì)疑新東方在營業(yè)稅上少報(bào)，要么是稅收造假，要么是偷稅漏稅。
但記者發(fā)現(xiàn)，渾水似乎搞混了中國企業(yè)所得稅和營業(yè)稅的區(qū)別，按照其提供的《政協(xié)委員提案答復(fù)摘要》，新東方不屬于免征營業(yè)稅的范疇，但其所得稅和公辦學(xué)校均可按照規(guī)定享受所得稅優(yōu)惠政策，而渾水僅依據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)告中的“其他費(fèi)用”占收入的比例來判斷是否存在稅收造假。
“(指控的)事實(shí)不是很確鑿，渾水還是對(duì)中國的情況不了解。”上述接近新東方的人士表示。
借VIE調(diào)查發(fā)動(dòng)突襲
但渾水無疑選擇了一個(gè)好時(shí)機(jī)。
就在新東方自己承認(rèn)正在接受SEC調(diào)查，并認(rèn)為該調(diào)查涉及公司VIE架構(gòu)之際，渾水推出報(bào)告，并在報(bào)告中使勁搭上VIE問題的便車。
北京時(shí)間7月17日，新東方在宣布其當(dāng)季利潤(rùn)為1630萬美元，比去年同期高出14%。同時(shí)，新東方宣布其收到SEC方面開展調(diào)查的通知。新東方表示配合調(diào)查，并認(rèn)為調(diào)查將關(guān)系到新東方能否將其VIE——北京新東方教育技術(shù)公司納入合并報(bào)表。
VIE架構(gòu)又稱協(xié)議控制，主要應(yīng)用于互聯(lián)網(wǎng)公司的境外私募與境外上市。由于外商直接投資增值電信企業(yè)受到嚴(yán)格限制，而互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)在我國法律上又歸屬于“增值電信業(yè)務(wù)”，基金為繞開這些限制，發(fā)明了VIE架構(gòu)。后來該架構(gòu)得到美國GAPP的認(rèn)可，允許該架構(gòu)下將國內(nèi)被控制的企業(yè)報(bào)表與境外上市企業(yè)的報(bào)表進(jìn)行合并，解決了境外上市的報(bào)表問題。搜狐、新浪和百度都采用了此種架構(gòu)在美國上市。
但是，這一架構(gòu)已經(jīng)受到中美兩國監(jiān)管層的密切注意，SEC的諸多針對(duì)中國上市公司的調(diào)查中，都包含這項(xiàng)內(nèi)容。
受此影響，17日所有存在VIE架構(gòu)的中國概念股票一路狂跌，包括百度等在內(nèi)無一幸免。
當(dāng)天謝東螢表示，新東方這次調(diào)整VIE是主動(dòng)行為，因去年支付寶VIE事件對(duì)其產(chǎn)生觸動(dòng)，為避免11個(gè)VIE股東意見不合拒絕簽署某些條款，因此主動(dòng)清理其他10個(gè)股東份額，將VIE股份全部轉(zhuǎn)到俞敏洪手中。
但這一行為也被Carson Block抓住了把柄。他認(rèn)為這不是常見的VIE架構(gòu)，太過復(fù)雜：“由于新東方學(xué)校‘不追求合理回報(bào)’，因此按照法律這些學(xué)校資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，而不屬于VIE。”
不過，上述接近新東方人士則認(rèn)為這種推斷比較可笑。他認(rèn)為，新東方主動(dòng)披露調(diào)查，是有自信和對(duì)股東負(fù)責(zé)任的表現(xiàn)：“市場(chǎng)的反應(yīng)有點(diǎn)過激了。報(bào)告看起來很嚇人，但是渾水真的不了解這家公司，只能用來唬一下不明就里的美國投資者。”
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本文標(biāo)題：新東方對(duì)質(zhì)渾水：俞敏洪或赴美“撲火”
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