6月20日，距離《非上市公眾公司監督《管理辦法》(征求意見稿)》(下稱《管理辦法》)的發布已5天，資本市場仍舊在熱議。但這個基礎制度性文件對于市場而言，還是較為陌生，其中許多細節仍待市場去認識。
《管理辦法》中一個核心的概念，就是“200人”。因其涉及非上市公眾公司的概念界定。實際上，這指的是有下列情形之一且其股票不在證券交易所上市交易的股份有限公司。
一是股票向特定對象發行或轉讓導致股東累計超過200人的公司；二是股票以公開方式向社會公眾公開轉讓的公司。非上市公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司辦理集中登記存管，股票公開轉讓應在依法設立的證券交易場所進行，從根本上防范非法發行和轉讓股票等現象。
針對“200人”中的“人”的概念而言，其落實層次是市場關注的熱點之一。
“此前在發行部上市審核中針對‘人’的審核，是落實到具體個人，如信托持股等不能計算。非上市公眾公司的界定是否遵循該原則，如某公司有199個自然人股東和1個員工持股公司，后者可能有30個自然人、除投資該標的公司外，沒有別的投資，如何計算？”一位券商保薦人對記者提出疑問。
接近監管層人士則指出，《管理辦法》涉及的“200人”概念也是遵循合并、連續計算原則，即信托或員工持股會等純粹規避200人持股為目的的個體，都不能計算為個體。
而發行并上市的規定中，存在股東公司不能重復上市、不能分拆上市等規定，場外市場的非上市公眾掛牌轉讓等，是否遵循該原則。上述人士表示，目前沒有到操作性階段，所以監管層沒有考慮這方面的規定。但非上市公眾公司的準入等規則與上市規則有較大不同，場外市場可以更為放開，因為法律上沒有障礙。
事實上，《管理辦法》出臺后，眾多業界人士針對私募股權投資公司等是否需納入監管進行過討論。上述人士指出，這部分公司或在《基金法》修改后得到監管職權的厘清，而且這部分公司很多是合伙制企業，并不在非上市公眾公司的監管體系內。
對于原已超過200人股東的股份公司，納入非上市公眾公司的監管體系，后期若其股東人數又少于200人，這部分公司如何處理。
上述接近監管層人士認為，在制度安排上，允許這部分公司選擇不公眾化。但如涉及已掛牌公司，就要由未來場外市場的交易規則安排，如怎樣摘牌等。“制度安排是允許的。就如同上市公司，其也有私有化的路徑可選。”
《管理辦法》針對定向發行一章規定，對符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織等特定對象發行股票時，其投資者合計不得超過35名。
有券商人士擔憂35人的限制是否過嚴。
據悉，證監會制定此人數限制時的考慮前提是，要與公開發行區別，如果人數過多，難免有公開發行意味。因為非上市公眾公司的特點決定其風險性較高，并不適宜面向過多的定向發行參與者。
借鑒境外市場經驗后，比如美國、中國臺灣市場在同類規定中都為35人的限定。與之橫向對比，這個口子并不算嚴格。而且A股定向增發的人數限制就為10人以內。
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本文標題：釋疑“200人”與“35人”
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