上海安碩信息技術(shù)股份有限公司(下稱“安碩信息”)近日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露了招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)，即將沖刺深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。安碩信息于2011年初進(jìn)行了一項(xiàng)對(duì)原有股東和骨干員工的股權(quán)激勵(lì)措施，以“每一元注冊(cè)資本定價(jià)一元”賣給原股東和員工；然而同期入股的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)和自然人，定價(jià)依據(jù)則為“每一元注冊(cè)資本定價(jià)33.78元”，也就是說(shuō)股權(quán)激勵(lì)的入股價(jià)格不到創(chuàng)投價(jià)格的3%。
安碩信息在招股書(shū)中，并未將兩者入股的差價(jià)計(jì)入當(dāng)期損益，而按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的相關(guān)規(guī)定，這并不符合要求，而如果按照上述準(zhǔn)則計(jì)算，安碩信息2011年將會(huì)陷入虧損，以至于不符合上市條件。也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，股份支付上的會(huì)計(jì)處理目前依然有一定爭(zhēng)議，對(duì)擬登陸創(chuàng)業(yè)板的公司，要求相對(duì)寬松。
安碩信息專注于向以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)提供信貸資產(chǎn)管理及風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域的一體化IT解決方案，包括軟件開(kāi)發(fā)、實(shí)施、維護(hù)、業(yè)務(wù)咨詢和相關(guān)服務(wù)。
高管低價(jià)增資，創(chuàng)投高價(jià)入股
備受爭(zhēng)議的股權(quán)變更事件，發(fā)生在2011年1月。在2011年這次增資之前，上海安碩科技發(fā)展有限公司(下稱“安碩發(fā)展”)為安碩有限(安碩信息前身)的100%持股股東。安碩發(fā)展成立于2010年6月7日，注冊(cè)資本800萬(wàn)元，股東為自然人高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東、陸衍、張懷。
2011年1月4日，安碩發(fā)展、安碩有限與高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東、陸衍、張懷等7位自然人簽訂了《增資協(xié)議》，約定上述7位自然人向安碩有限增資，7人合共以479.07萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)了注冊(cè)資本479.07萬(wàn)出資額，定價(jià)依據(jù)為“每一元注冊(cè)資本定價(jià)一元”，而這7位自然人跟安碩發(fā)展的7位股東完全相同。此次增資后，安碩有限注冊(cè)資本增至1223.98萬(wàn)元。安碩信息解釋“本次增資方為安碩有限管理團(tuán)隊(duì)成員和核心技術(shù)人員，以一元注冊(cè)資本定價(jià)一元的價(jià)格向安碩有限增資，主要目的是保持核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和凝聚力”。
2011年1月17日，謝俊元等36位自然人向安碩有限增資，安碩有限原股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。增資方合計(jì)認(rèn)購(gòu)安碩有限99.8944萬(wàn)元的出資額，定價(jià)依據(jù)同樣為“每一元注冊(cè)資本定價(jià)一元”，安碩有限注冊(cè)資本增至1323.87萬(wàn)元。安碩信息稱，本次增資的主要目的是激勵(lì)安碩有限的管理及技術(shù)人員，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。
2011年1月24日，高鳴、高勇、翟濤、祝若川、侯小東和陸衍將其持有的安碩有限的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京君聯(lián)睿智創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(下稱“君聯(lián)睿智”)，59.5萬(wàn)的出資額轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2010.05萬(wàn)元，定價(jià)依據(jù)為“每一元注冊(cè)資本定價(jià)33.78元”。而張江漢世紀(jì)創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“張江漢世紀(jì)”)、君聯(lián)睿智、胡博予、王強(qiáng)、孟憲海向安碩有限增資，合計(jì)認(rèn)購(gòu)安碩有限156.40萬(wàn)元的出資額，價(jià)格為5282.93萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每一元注冊(cè)資本定價(jià)33.78元。
經(jīng)過(guò)2011年1月份的兩次增資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，安碩有限注冊(cè)資本從744.9萬(wàn)元，猛增至1480.27萬(wàn)元，增幅接近一倍，此后安碩發(fā)展持股比例為50.32%。2011年2月16日，安碩有限整體變更為股份有限公司，2011年3月28日再次進(jìn)行增資擴(kuò)股，“增資的主要目的是激勵(lì)公司的管理及技術(shù)人員，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展�！弊詈笠淮卧鲑Y后安碩發(fā)展持股比例降至50.07%。
入股差價(jià)未計(jì)入當(dāng)期損益
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》規(guī)定，企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)或商品而授予權(quán)益工具，應(yīng)進(jìn)行股份支付會(huì)計(jì)結(jié)算，計(jì)入當(dāng)期非經(jīng)常性損益，從管理費(fèi)用扣除，并且增加資本公積。
在安碩信息披露的2011年度“經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表”當(dāng)中，主要的項(xiàng)目是計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助249.635萬(wàn)元，歸屬于母公司的非經(jīng)常性損益影響數(shù)為218.79萬(wàn)元，安碩信息扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為3912.23萬(wàn)元。而對(duì)管理費(fèi)用，安碩信息則稱每年平均保持20.50%左右的增長(zhǎng)，最近三年管理費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為32.76%、22.88%和23.62%。在上述兩個(gè)科目的明細(xì)當(dāng)中，都沒(méi)有提及股份支付所造成的影響。
2011年1月份安碩信息大股東和高管以578.96萬(wàn)元獲得了578.96萬(wàn)注冊(cè)資本，而按照幾家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)33.78元的入股價(jià)格，需要確認(rèn)的管理費(fèi)用達(dá)到了驚人的1.9億元(尚未計(jì)算2011年3月的增資)，也就是如果計(jì)入這筆費(fèi)用的話，安碩信息2011年的凈利潤(rùn)將會(huì)“見(jiàn)紅”，已經(jīng)不符合上市的基本條件。
有華南知名券商投資銀行業(yè)務(wù)項(xiàng)目經(jīng)理向《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示，對(duì)于股份支付來(lái)說(shuō)，盡管監(jiān)管部門(mén)對(duì)此已經(jīng)有所規(guī)定，這種初衷很好，但如何具體實(shí)施起來(lái)依然有一定爭(zhēng)議。就安碩信息這個(gè)例子來(lái)說(shuō)，由于其凈利潤(rùn)較少，如果硬是要把差價(jià)計(jì)入管理費(fèi)用和非經(jīng)常性損益，導(dǎo)致公司賬面虧損，實(shí)施起來(lái)有一定的不合理之處。
他指出，目前就監(jiān)管部門(mén)的意見(jiàn)來(lái)看，對(duì)擬登陸主板和中小板的公司要求比較嚴(yán)格，一般都要求在招股書(shū)列示股份支付所產(chǎn)生的管理費(fèi)用；然而這對(duì)創(chuàng)業(yè)板擬上市公司在執(zhí)行上則視情況而定，相對(duì)更加寬松一些。
另一方面，對(duì)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股擬上市公司的價(jià)格，能否簡(jiǎn)單以此作為公允價(jià)格，也有一定爭(zhēng)議。華南一家知名券商保薦代表人向本報(bào)記者表示，擬上市公司在即將上市前一兩年引入的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)入股，往往是以“價(jià)高者得”的方式賣出股權(quán)，由此確定的入股價(jià)格可能有一定虛高，并非完全反映公允情況，能否就此認(rèn)定為“公允價(jià)值”依然有待商榷；此外，對(duì)這種管理費(fèi)用的確認(rèn)，會(huì)計(jì)處理上應(yīng)當(dāng)在當(dāng)年一次性計(jì)算費(fèi)用，還是平攤到日后一定年份，還是采取其他處理方式，目前也在爭(zhēng)議當(dāng)中，監(jiān)管部門(mén)未來(lái)可能會(huì)對(duì)此出臺(tái)進(jìn)一步新的詳細(xì)規(guī)定。
該人士也稱，近日披露招股書(shū)的多家擬上市公司，都提及了股份支付對(duì)凈利潤(rùn)的影響，計(jì)算依據(jù)一般是按照創(chuàng)投入股的價(jià)格作為股權(quán)公允價(jià)值，從而算出計(jì)入管理費(fèi)用的金額。而安碩信息在招股書(shū)中對(duì)股份支付的情況沒(méi)有提及，信息披露可能存在不完整，監(jiān)管部門(mén)在安碩信息上會(huì)前，或許會(huì)要求安碩信息對(duì)招股書(shū)作出一定修改補(bǔ)充，比如需要披露不進(jìn)行股份支付會(huì)計(jì)處理的理由和依據(jù)。
另一方面，在保薦代表人看來(lái)，作為持股公司的安碩發(fā)展，要直接套現(xiàn)比較麻煩，安碩發(fā)展的多位自然人股東低價(jià)增資安碩有限，在未來(lái)安碩信息上市后，自然人股東可以直接套現(xiàn)，而這種低價(jià)入股對(duì)原來(lái)大股東安碩發(fā)展的持股比例也有較大攤薄。
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本文標(biāo)題：安碩信息高管超低價(jià)入股涉嫌違規(guī)？
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