“我只能告訴你，我們的（入股）意向已逾期了。”在被問及入股21世紀中國不動產(chǎn) (CTC.NYSE)的最新進展時，易居 (EJ.NYSE)董事局聯(lián)席主席兼總裁周忻這樣回復(fù)《第一財經(jīng)日報》，同時,21世紀中國不動產(chǎn)集團市場發(fā)展中心總監(jiān)桑雨楓也向記者確認“合作逾期”。這樁地產(chǎn)服務(wù)行業(yè)最大并購案，在陷入長達半年多的停滯不前后，如今宣告無疾而終。
半年拉鋸
去年11月28日，易居曾高調(diào)宣布入股21世紀中國不動產(chǎn)，并將成為第一大股東。易居為此與21世紀中國不動產(chǎn)及其創(chuàng)始人簽訂了一份非約束性投資條款書。
根據(jù)相關(guān)條款，21世紀中國不動產(chǎn)會以每股 0.0267美元（每0.4美元一股美國存托股）的價格增發(fā)約9.6億新股給易居和21世紀中國不動產(chǎn)創(chuàng)始人。交易完成后，易居將以37.3%的持股比例成為21世紀中國不動產(chǎn)的第一大股東。而21世紀中國不動產(chǎn)的創(chuàng)始人則會通過易居的財務(wù)支援購買20.5%的公司新增股權(quán)。
然而，21世紀中國不動產(chǎn)股東之一的GL Asia Mauritius II Cayman Ltd. (下稱“GLA”)對此交易卻極力反對，不惜向開曼群島提出要求21世紀中國不動產(chǎn)清盤的呈請，并在香港國際仲裁中心向公司提起仲裁，以至于上述交易遲遲未有實質(zhì)進展。
今年4月27日，21世紀中國不動產(chǎn)創(chuàng)始人最終與GLA達成和解，雙方簽訂了一份重組契約，GLA同意撤銷清盤呈請以及仲裁的要求。按照周忻的說法，此時易居與21世紀中國不動產(chǎn)之前簽訂的非約束性投資條款書已經(jīng)逾期。
21世紀中國不動產(chǎn)創(chuàng)始人與GLA之間簽訂的重組契約細節(jié)，此前并未完全披露。根據(jù)21世紀中國不動產(chǎn)的公告內(nèi)容，GLA與公司創(chuàng)始人之間此前訂立的可轉(zhuǎn)換票據(jù)，也是GLA提出清盤要求的依據(jù)，將被一份新票據(jù)所替代。GLA不得再向創(chuàng)始人提出換股要求，但在新票據(jù)到期前，創(chuàng)始人會將2.6億股普通股悉數(shù)抵押給GLA作為擔(dān)保。
重組契約對GLA未來如何實現(xiàn)退出也設(shè)計了相應(yīng)的交易結(jié)構(gòu)。在重組之日，GLA將被授予一項權(quán)利，在新票據(jù)到期之日起的6個月內(nèi)可要求公司創(chuàng)始人或21世紀中國不動產(chǎn)購買其所持有的上市公司股份，收購價格參照公司股價或公允價。
不過，在21世紀中國不動產(chǎn)6月11日提交的一份SEC文件中，神秘的“重組契約”終于浮出水面，其中針對易居與21世紀中國不動產(chǎn)此前簽訂的非約束性投資條款書做出了詳細回應(yīng)。
重組契約并沒有完全關(guān)上易居入股的大門，不過卻設(shè)定了一系列苛刻的條件。根據(jù)相關(guān)條款的表示，自重組之日起，易居若要入股21世紀中國不動產(chǎn)，收購價格必須不低于每股0.0267美元，并且不低于簽字入股前30天21世紀中國不動產(chǎn)股票成交量加權(quán)平均價格。
此外，易居中國持有21世紀中國不動產(chǎn)的股份比例不得超過37.3%；該交易還需要獲得指定財務(wù)顧問機構(gòu)的認可，收購價符合市場價值，并且需要證明該交易符合21世紀中國不動產(chǎn)最大利益。這實際上已經(jīng)暗示易居入股21世紀中國不動產(chǎn)的機會渺茫。
“如果21世紀不動產(chǎn)的經(jīng)營團隊還有合作的項目，我們還需要重新再談，我是開放的。”雖然周忻在接受其他媒體采訪時表示出其對于21世紀中國不動產(chǎn)仍然沒有完全放棄，但21世紀中國不動產(chǎn)方面，在5月17日舉行的投資者電話會議上表示，除了易居公司目前已經(jīng)在和其他投資者接洽。
沒有贏家
歷時半年多的收購案，一波三折，如今已接近尾聲。無論對于21世紀中國不動產(chǎn)還是易居，都不是一段愉快的經(jīng)歷。
宣布入股之初，周忻強調(diào)：“易居與21世紀中國不動產(chǎn)的合作，不僅會幫助21世紀中國不動產(chǎn)增強財務(wù)實力，應(yīng)對短期挑戰(zhàn)，還將強化21世紀中國不動產(chǎn)在市場中的優(yōu)勢地位。同時，此次合作將為易居提供有價值的產(chǎn)品營銷渠道，進一步增強易居為開發(fā)商提供全方位營銷服務(wù)的重要渠道資源。更重要的是，兩家公司將攜手推動中國房地產(chǎn)中介行業(yè)經(jīng)營模式的根本性轉(zhuǎn)變，打造一個可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模型。”
但這一想象最終卻難成現(xiàn)實。在過去半年多時間內(nèi)，由于股價長期低于1美元，為避免觸發(fā)退市規(guī)則，21世紀中國不動產(chǎn)宣布將該公司ADS與普通股的兌換比例由原來的1∶15更改成1∶45，然而，截至6月13日，合股后的21世紀中國不動產(chǎn)股價再次跌至危險線附近，目前股價僅為1.09美元。
而易居方面，業(yè)績也持續(xù)下滑。今年一季度，易居總營業(yè)額為5910萬美元，同比降低29%，調(diào)整后的營運虧損為3980萬美元。對此，周忻表示：“盡管今年至目前房地產(chǎn)市場的整體環(huán)境并不理想，政府的調(diào)控政策依舊持續(xù)，然而隨著新推盤的增多、開發(fā)商價格策略的調(diào)整，我們認為市場已經(jīng)逐步走出了最低迷的狀態(tài)。”
不過，雖然入股21世紀中國不動產(chǎn)受阻，但易居與中房信的合并已在4月完成。“這次合并是公司在資本結(jié)構(gòu)上配合這一經(jīng)營策略的舉動。”周忻說，“合并以后的易居將成為唯一具有線上、線下資源和渠道并能提供全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案的房地產(chǎn)綜合服務(wù)商。”
或許與中房信的合并稍稍能夠彌補周忻未能順利入股21世紀中國不動產(chǎn)的遺憾。
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