又一個借尸還魂的神話即將展開，主角是暫停上市3年之久的妖股*ST北生(600556.SH)。5月29日，公司發(fā)布了換股吸收合并浙江尖山光電股份有限公司(以下簡稱“尖山股份”)暨收購浙江郡原地產(chǎn)債權的交易預案，交易標的高達18億。如果重組成功，多年無主業(yè)的上市公司空殼將喜迎新生，主營業(yè)務將整體轉型為硅太陽能電池片及其組件的生產(chǎn)、銷售及系統(tǒng)電站安裝與并網(wǎng)發(fā)電業(yè)務。
但細究下來卻并非這樣簡單，重組方將繼承原有北生高達8.37億的債務，且重組當年凈利潤要完成1.5億，事實上在光伏產(chǎn)業(yè)的寒冬之下并非易事。不僅如此，尖山股份的持股極其分散，除董回華和沈海會兩大股東之外，還有24名包括了創(chuàng)投、公司高管及自然人等股東，另外在2010年至2011年間頻繁增資，而不同股東之間增資價格卻天差地別，疑云重重。
1.5億凈利潤臨考
來看尖山股份究竟是何許人也：浙江尖山光電股份有限公司成立于2006年9月，位于浙江省海寧市黃灣鎮(zhèn)尖山工業(yè)園區(qū)，公司通過上下游產(chǎn)業(yè)鏈的收購兼并，已成為一家從單晶拉棒(多晶鑄錠)、切片、電池片、電池組件的生產(chǎn)到系統(tǒng)電站開發(fā)建設及并網(wǎng)發(fā)電等光伏產(chǎn)業(yè)鏈一體化的國家高新技術企業(yè)，目前已成為國內規(guī)模較大、產(chǎn)業(yè)鏈較完整的光伏產(chǎn)業(yè)基地之一。除光伏電站外，公司共有四大制造生產(chǎn)基地，擁有從美國、日本、德國、瑞士等國引進的成套全自動太陽能硅片、電池、組件生產(chǎn)線和檢測設備，已全面建設完成近500MW太陽能硅片、電池和組件的生產(chǎn)規(guī)模，主要制造廠區(qū)占地178958平方米，職工1500余人，總投資近40億元人民幣。
而尖山股份2010年主營業(yè)務利潤合計約2.85個億，而這個數(shù)字在2011年萎縮至1.85億，凈利潤更是只有3610萬，而資產(chǎn)負債率在2011年上升至71.79%。在今年1-4月份，經(jīng)營情況有所好轉，凈利潤回升至2198萬。
根據(jù)北生的《重整計劃》“重組方注入資產(chǎn)”部分規(guī)定：“重組方應當在重整程序終結之后以非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)等合法方式向北生藥業(yè)注入凈資產(chǎn)不低于人民幣7 億元并具有一定盈利能力的優(yōu)質資產(chǎn)，重組完成當年注入資產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤應不低于1.5 億元，并能在未來年度保證一定的增長，使北生藥業(yè)恢復持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，成為業(yè)績優(yōu)良的上市公司。”
尖山股份的凈資產(chǎn)評估價格為18億元，大大超過了約定的7億元：截至2011年12月31日，擬吸收合并資產(chǎn)未經(jīng)審計合并報表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)為9.92億元，由于擬吸收合并資產(chǎn)于2012年3月進行增資，股東以5.63億元認繳本次新增股份，因此預計審計評估基準日賬面凈資產(chǎn)將增至15.55億元。審計評估基準日凈資產(chǎn)預估值為18億元。預估值相對于合并報表歸屬母公司所有者凈資產(chǎn)增值2.45億元，預估增值率為15.76%。
焦點在于對利潤的考核：尖山股份能在今年做到1.5個億嗎?需知其在今年的前4個月也只是做了2000多萬而已，且光伏行業(yè)前景并不樂觀。如果無法完成，尖山股份大股東勢必要貼上近億的真金白銀給上市公司，再加上原本的8億多債務，對凈資產(chǎn)僅10億左右的尖山股份可謂是不能承受之重。記者就此致電尖山股份方面，公司人士表示：“不清楚你是什么目的，但我們公司確實做得很大，既然作出了這樣的承諾，自然是有我們自己的考慮，無需外界擔心，至于其他的，我們出于信息披露方面的考慮，不能公開，還是看公告。”
增資價格懸疑
自2010年7月以來尖山股份多次引入戰(zhàn)略投資者，隨著尖山股份注冊資本的增加，實際控制人董回華和沈海會間接及直接持有尖山股份的股權比例也相應由62.99%降至33.58%。董回華和沈海會合并間接及直接持股仍位列第一、第二。
隨著股東的不斷增加，尖山股份股權的增資價格也頗讓人看不懂。
2008 年10 月5 日，董回華、沈海會與海寧堤維西汽車照明有限公司簽署《股權轉讓協(xié)議》約定，董回華和沈海會分別將尚未認繳的出資各299 萬元(各占有尖山股份5.98%的股權)轉讓給堤維西照明。堤維西照明因而獲得尖山股份11.96%的股權。
一年之后，在尖山股份與堤維西照明辦理了土地使用權的產(chǎn)權過戶手續(xù)的情況下，2009 年7 月6 日，堤維西照明與董回華、沈海會簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定堤維西照明將其持有尖山股份5.98%出資(計299 萬元)以299 萬元的價格轉讓給董回華，將其持有尖山股份5.98%出資(計299 萬元)以299 萬元的價格轉讓給沈海會。股權又原價回到了董、沈二人手中，如此搗騰土地和股權為哪般?記者撥通了董回華的電話，他不愿置評，只表示讓公司董秘來回答，而*ST北生的投資者熱線始終無人接聽。
進入2010年，尖山股份加快了增資的步伐，而不同股東之間價格差異之大令人咂舌。2010 年12 月27 日，尖山股份召開2010 年度第一次臨時股東大會，同意智盈創(chuàng)投以760 萬元認購尖山股份新增股份400 萬股，溢價部分計入資本公積，增資價格為每股1.90 元，這部分是為了股權激勵。
自己人1.9元∕股，對外人又是如何?僅僅兩天之后，2010 年12 月29 日，尖山股份召開2010 年度第三次臨時股東大會，同意榮盛創(chuàng)投以8100 萬元認購尖山股份新增股份1000 萬股，同意華峰集團以8100萬元認購尖山股份新增股份1000 萬股，這兩家的增資價格是8.1元∕股。
這還并非最高價格，在10天之后的2011年臨時股東大會上，尖山股份又引入了4個戰(zhàn)略投資者：上海育杰、盛商創(chuàng)投、大華投資和浙江育杰，而它們的入股價是10元∕股。在2012年臨時股東大會上，增資價格有所下跌，原始股東一同出資56280 萬元認購尖山股份新增股份8040 萬股，這時每股價格是7元。為何股份的價格相差如此之多，尖山股份方面的人生拒絕發(fā)表評論，而記者聯(lián)系到榮盛創(chuàng)投，公司人士表示：負責人在外地做項目，自己對此并不了解。
據(jù)了解，在尖山股份之前，郡原地產(chǎn)曾有意借殼*ST北生。根據(jù)2010年初制訂的重組方案，*ST北生擬以每股2.6元的價格增發(fā)13.5億股股份，以購買天禧投資、唐旗投資、許廣躍、陳金霞等自然人合計持有的郡原地產(chǎn)100%股權。但隨著國家宏觀調控力度加大，郡原地產(chǎn)借殼一事陷入無限期擱淺狀態(tài)。
而郡原地產(chǎn)因為與*ST北生的債務關系成為此次的重組方之一：根據(jù)本公司與郡原地產(chǎn)簽署的附生效條件的《收購債權協(xié)議》，本公司擬向債權人郡原地產(chǎn)發(fā)行股份，收購其在本公司破產(chǎn)重組過程中向本公司提供資金而形成的債權余額。本次擬收購郡原地產(chǎn)持有的本公司債權預估值為7037萬元。發(fā)行價格2.6元，暫停上市前上市公司最后一個交易日的收盤價為3.15 元(經(jīng)轉增調整后)，前20 個交易日的均價為3.43 元(經(jīng)轉增調整后)，本次發(fā)行價格2.60 元/股相當于最后一個交易日收盤價的82.54%，相當于前20 個交易日均價的75.80%。
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