梅泰諾(300038，收盤價12.89元)24日發布公告稱，將使用超募資金6885萬，收購北京鼎元信廣科技發展有限公司51%股權。而這筆交易引人注目的地方是，梅泰諾是以接近5倍的溢價進行收購。
梅泰諾在投資者眼中一直是一家“塔商”——以通信塔業務起家，而這樣一家公司如今也開始試水移動互聯網業務。
5月24日，梅泰諾宣布，收購北京鼎元信廣科技發展有限公司(以下簡稱鼎元信廣)51%股權。梅泰諾去年與中國電信應用商店運營中心簽訂了《應用商店運營中心終端適配測試系統租賃項目技術服務合同》，在這項業務開展中，鼎元信廣向梅泰諾提供了移動終端測試的底層硬件和資源調度平臺。
從交易價格看，梅泰諾開出了相當優厚的條件，計劃動用6885萬元超募資金收購鼎元信廣51%股權。根據大信會計師事務所出具的審計報告，2011年及今年前三個月，鼎元信廣的收入分別為1396.5萬元和1114.4萬元，凈利潤為716.4萬元和535.6萬元；凈資產分別為1281.4萬元和2316.9萬元。以此計算，梅泰諾本次收購溢價率達到483%。
24日《每日經濟新聞》記者試圖向公司了解給出近5倍溢價的原因，但被告知董秘和證券代表均出差在外。
梅泰諾去年95%的收入來自通信塔和光纖寬帶等傳統通信產品，而手機適配、遠程監控、共建共享等新業務則處于培育期。在此背景下，其以6885萬元超募資金收購鼎元信廣51%股權，是否顯得過于冒進？業內研究員認為，在業績承諾之外公司還準備了對賭條款。
被收購的鼎元信廣承諾2012年～2014三年經審計的扣除非經常性損益之后的稅后凈利潤分別為1800萬元、2160萬元、2600萬元，三年累計為6560萬元；以梅泰諾51%的持股比例計算，分別相當于其2011年凈利潤的33%、40%和48%。
梅泰諾設定的對賭條款是，若鼎元信廣今年達到1800萬元的承諾業績，公司就支付2065.5萬元的尾款；在首年業績達標的基礎上，三年累計凈利潤若未能達到6560萬元承諾數，鼎元信廣需向梅泰諾進行補償。這里面又劃下另一條業績考核線，若實際三年累計凈利潤在5248萬元以上，鼎元信廣將以本次6885萬元的交易價格乘以未完成比例進行補償；若低于5248萬元，則需要以本次收購價格的1.3倍啟動回購。
而若首年業績就達標，完成了三年累計凈利潤，梅泰諾將在2014年支付尾款。但是若累計凈利潤亦未完成承諾業績，5248萬元之上梅泰諾依舊會支付尾款，但鼎元信廣同樣需要以為完成比例進行補償；若低于5248萬元，依然是鼎元信廣以梅泰諾前兩期已支付款項的1.3倍，回購售出股份。
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本文標題：梅泰諾簽對賭條款 溢價購買移動互聯網資產
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