一份土豆與優(yōu)酷間100%換股的協(xié)議，讓資本市場(chǎng)再度見證了一幕歡喜冤家的鬧劇。
七年來爭(zhēng)吵不斷，甚至一度要對(duì)簿公堂的優(yōu)酷和土豆日前共同宣布，雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議，優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。土豆的美國存托股份（以下簡(jiǎn)稱“ADS”）將退市，每股土豆ADS兌換成1.595股優(yōu)酷ADS；土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股。
合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。
消息一出，市場(chǎng)嘩然，雙方股價(jià)也上演了一出大挪移。優(yōu)酷股價(jià)于3月12日上漲27.35%，報(bào)收于31.85美元/股；土豆則于3月12日復(fù)牌后上漲156.53%，報(bào)收于39.48美元/股。
土豆搬走大蛋糕
股價(jià)固然讓投資者欣喜，然而這卻不是一場(chǎng)雙方利益均衡的交易。
近年來，因盈利能力下滑、高管減持等誘因頗顯萎靡的土豆，與龍頭公司優(yōu)酷的換股比例，神奇地達(dá)到了1：1.595。
公開資料顯示，在該消息發(fā)布前的最后一個(gè)交易日，土豆的收盤價(jià)是15.39美元/股，優(yōu)酷的收盤價(jià)則達(dá)到了25.01美元/股。以3月9日當(dāng)日的收盤價(jià)計(jì)算，優(yōu)酷為土豆訂下的1股土豆ADS兌換1.595優(yōu)酷ADS的對(duì)價(jià)，相當(dāng)于為土豆提供了159%的溢價(jià)，較土豆最近3個(gè)月平均股價(jià)溢價(jià)210%。
易觀智庫的分析師黃萌在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，優(yōu)酷為土豆提供的對(duì)價(jià)水平相當(dāng)高，很難再有第三方向土豆提供更優(yōu)厚的條件。
“從行業(yè)發(fā)展看，土豆與優(yōu)酷的合并將是一場(chǎng)1+1>2的化學(xué)反應(yīng)。但在這場(chǎng)交易中，土豆的投資者無疑是最大的贏家。畢竟，優(yōu)酷占據(jù)著國內(nèi)視頻網(wǎng)站行業(yè)龍頭的地位，且盈利能力也較土豆強(qiáng)。”投中集團(tuán)的首席分析師李瑋棟評(píng)價(jià)。
該交易尚需取得雙方股東會(huì)的批準(zhǔn)。
一位為美股提供咨詢的律師在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，從原則上來說，對(duì)于被并購方土豆，需要投票股東中75%以上的股權(quán)同意，方能順利退市；而對(duì)于并購方優(yōu)酷，則至少需要獲得50%以上的投票支持。但由于美國各州之間立法標(biāo)準(zhǔn)并不相同，具體通過方案仍要由優(yōu)酷與土豆上市前提供的股東協(xié)議來確定。
面臨內(nèi)幕交易調(diào)查
而除卻雙方股東大會(huì)需要通過，這場(chǎng)交易還面臨著來自美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的考驗(yàn)。據(jù)《紐約時(shí)報(bào)》報(bào)道稱，由于兩家公司或涉及內(nèi)幕交易，將面臨著美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查。
值得注意的是，在3月8日、9日，土豆股價(jià)連續(xù)兩日大幅上揚(yáng)，累計(jì)漲幅達(dá)24.41%。而1月25日到3月7日的30個(gè)交易日內(nèi)，土豆股價(jià)下挫4.11%，公司股價(jià)徘徊在14.34美元/股的均價(jià)周圍。
對(duì)此，投中集團(tuán)的分析師指出，股價(jià)的異動(dòng)有可能成為監(jiān)管部門啟動(dòng)內(nèi)部交易審查的原因。法德律師事務(wù)所的曹湛律師亦對(duì)本報(bào)記者表示，公司利好發(fā)布前夕土豆的股價(jià)上漲，不排除是內(nèi)幕消息提前泄露所致。
上市只是收購的插曲？
其實(shí)早在2011年8月，土豆赴美上市之際，市場(chǎng)中關(guān)于優(yōu)酷欲收購?fù)炼沟膫髀劶创似鸨朔Ｖ敝羶?yōu)酷CEO古永鏘公開表示，如土豆上市失敗，對(duì)收購持開放態(tài)度。隨后，公眾視線中的雙方關(guān)系開始不斷惡化。
然而時(shí)至今日，優(yōu)酷愿意開出1：1.595的對(duì)價(jià)接手土豆的股權(quán)，雙方此前的種種過往頗值得玩味。
投中國際分析師指出，對(duì)土豆的投資人來說，上市后被并入優(yōu)酷的選擇無疑好于在上市前即被優(yōu)酷收購。畢竟，在土豆上市之時(shí)，初始的投資人已經(jīng)獲得了一次溢價(jià)（在土豆上市前的六輪融資中，共有十家投資人合計(jì)向土豆網(wǎng)投入了近1.6億美元，到土豆網(wǎng)IPO之時(shí)，所有投資人的平均持股成本為2.02美元/股，按IPO價(jià)格計(jì)算，所有投資人的總投資回報(bào)為3.59倍；其中IDG的平均持股成本僅0.82美元/股。)
而在土豆上市半年后，優(yōu)酷若想將土豆納入旗下，必須在此基礎(chǔ)上再提供一次溢價(jià)，由此也必然會(huì)帶動(dòng)土豆股價(jià)的上漲。將優(yōu)酷吸收土豆的時(shí)間表推至土豆上市半年后，最大的獲益者當(dāng)然是土豆的投資者。
而土豆上市，也許只是為初始投資者獲得二度溢價(jià)鋪墊的前奏曲。
對(duì)于優(yōu)酷來說，如果其趕在土豆上市前將其購入，不僅當(dāng)時(shí)未必能得到資本市場(chǎng)的認(rèn)可，且需要向土豆的股東支付大量的現(xiàn)金，遠(yuǎn)不如此番吸收換股的交易劃算。
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