去年9月起，金諾律師事務所高級合伙人郭衛鋒發現，前往天津濱海新區進行工商注冊的PE基金越來越少。
“原先每月會有10多家PE基金咨詢在濱海新區辦理PE工商注冊的法律事項，但過去4個月月咨詢量降至4-5家，最低只有1-2家。”2月27日，郭衛鋒向記者透露。
咨詢量銳減的背后，是天津濱海新區調高PE基金工商注冊政策，令大批PE基金開始躊躇是否落戶濱海。
濱海新區調整后的PE基金工商注冊政策可能是當下最嚴厲的基金政策之一，它主要調高了至少兩方面的門檻：一是PE基金管理機構最低注冊資本為1000萬元人民幣的貨幣資金，且須實繳；二是自然人作為股權投資基金或基金管理企業出資人時，需向工商部門提交由監管服務辦公室認可的信用評級公司出具的《出資人出資能力征信報告》。
“但多數打算在天津注冊備案的PE基金并不愿接受新注冊政策。”一位PE基金合伙人陳剛（化名）透露，隨著針對PE非法集資等違規經營行為的監管措施陸續出臺，合法PE基金的注冊門檻也被提高，人們懷疑，天津是否仍是PE天堂？
GP注冊資本提高至1000萬
“PE基金管理公司需要1000萬元注冊門檻，的確偏高了。”陳剛無奈搖了搖頭。在去年7月天津市實施的《天津股權投資企業和股權投資管理機構管理辦法》（675號文件）里，僅僅要求“募資規模超過1億元的PE基金進行工商注冊及備案，允許股權投資管理機構首期實際繳付資本不低于200萬元。”
注冊門檻突如其來被調高，一度令PE基金無從適應。
在郭衛鋒看來，濱海新區調高PE基金管理機構注冊資金門檻，有著自己的打算，“一方面是促進落戶天津的PE基金合規運營，另一方面則是封堵空頭基金管理機構（GP）出現。”
去年，天津相關PE監管部門曾通過約談PE基金等方式，摸底在天津注冊備案的PE基金運營狀況，目前已接近尾聲。
“摸底結果是大多數PE基金運營狀況良好，但仍有少數PE基金由于募集資金不到位，項目投資與基金管理陷入停滯，也發現個別GP不履行自身出資義務，卻利用PE基金注冊備案非法集資。”一位參與摸底行動的天津律師透露。
目前，涉嫌非法集資的PE基金已被勒令退還基金出資人（LP）投資款。而濱海新區將最低注冊資本調高至1000萬元，可使空頭GP注冊備案進行非法集資的機率大幅降低。即使扣除200萬元辦公或基金管理人員工資開支，其余800萬元資金注冊仍能作為GP信心保證金，直接注資PE基金。
但陳剛認為，1000萬元注冊門檻略顯“多余”。以一家募資規模約3億元的PE基金為例，按基金管理人GP出資1%的國際慣例計算，實際投給PE基金的GP資金只需約300萬元。而目前打算在天津落戶注冊備案，規模約在3-5億元的PE基金，不在少數。
為了完成注冊備案，陳剛只好邀請數位人士共同參與基金的投資管理，并以基金合伙人身份共同出資，以滿足1000萬元注冊門檻。否則，只能轉道新疆等PE政策相對寬松的地區去注冊。
對天津注冊備案相當執著的PE基金有著自己的如意算盤——渴望通過在天津完成工商注冊與發改委備案，得到向社保基金申請募資的資格。畢竟去年12月發改委實施《關于促進股權投資企業規范發展的通知》（下稱“《通知》”），將LP最低出資額強制設定在1000萬元后，多數PE基金將募資對象轉而瞄準社保基金等大型機構投資者。
“天津濱海新區調高PE基金管理機構注冊資本，對多數新成立的PE基金，或是打算發起PE基金的機構沖擊最大，大型PE基金基本不受此影響。”郭衛鋒分析說。
為了避免調高注冊資本而引發PE基金不再落戶天津，當地PE界人士已向天津相關部門提交專題報告，希望能夠降低濱海新區對基金管理機構1000萬注冊門檻。
“可能相關的調整措施不久會出臺。”上述律師透露，“但天津打擊PE非法集資的監管思路仍不會改變，未來濱海新區或對PE基金注冊采取分類監管模式，一面針對合規運作的大型PE基金給予更多稅收等政策扶持，一面針對中小型PE基金（尤其在基金運作章程尚未符合發改委PE監管通知、天津675號文規定），考慮在注冊備案、后續基金運營狀況監控等方面加以合規運作引導。”
收入審查詳解
濱海新區對PE基金管理機構嚴格的監管舉措，還包括要求作為自然人出資的基金LP先接受一輪“體檢”。
濱海新區規定，“自然人（個人出資者）作為股權投資基金或基金管理企業出資人時，需向濱海新區工商部門提交由監管服務辦公室認可的信用評級公司出具的《出資人出資能力征信報告》”，以便于工商部門審核出資者的收入來源是否合法合規，并通過獨立第三方機構了解其后續出資能力。
只是，部分PE基金未必愿意公開出資者的個人資產信息。“畢竟涉及到個人隱私及資產來源，已有個人投資者開始以退出投資為由，要求我們最好不要在天津濱海新區工商注冊。”陳剛透露，部分由私人銀行、第三方理財機構推薦的個人出資者，一聽到要公開其資產狀況就打起“退堂鼓”，促使一批PE基金遲疑是否在濱海新區完成注冊備案。
“這也是為了配合發改委《通知》對合格投資者認定的監管要求。”上述律師透露。盡管《通知》明確要求備案時需要核查其出資人是否屬于擁有一定風險承受能力的合格投資者，但合格投資者如何界定，始終沒有下文。
“核查LP是否屬于合格投資者的壓力，首先落在地方發改委與地方PE監管部門。”他透露，按照發改委的PE基金備案流程，PE基金首先到地方工商部門與地方發改委完成備案，一旦PE基金募資規模超過5億元，則再轉往國家發改委備案。地方PE監管部門無形間，成為審核LP能否作為合格投資者的第一道監管機構。
“以一般的風險承受能力測算，滿足天津675號文所規定的出資額不低于200萬元的個人投資者，金融資產（不包括房地產）至少在1000萬元以上，才可能躋身合格投資者之列。”上述律師強調說。此前他協助一家募資規模約2億元的公司制PE基金向濱海新區申請工商注冊時，被查出一位自然人LP擁有三套以上住宅，但金融資產卻不足1000萬元，幾番協商都沒能獲得合格投資者資格。
記者調查發現，部分募資規模超過5億元（需在國家發改委備案）的PE基金正在尋找一條灰色通道——通過幫助個人投資者先成立一家殼公司，再將個人資金與自身公司資金打包進入殼公司，以后者名義投資PE基金，以便在公司出資的名義下，躲過《出資人出資能力征信報告》的審查，也能滿足LP最低出資額1000萬元的監管要求。但此路能否走通還是未知數。
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本文標題：天津提高PE工商注冊門檻：資本需至千萬
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