[ 雖然許多中概股的股價(jià)在過(guò)去的一年中已經(jīng)下降了很多，但中概股成為美國(guó)監(jiān)管層和渾水等研究機(jī)構(gòu)最為關(guān)注的目標(biāo)這一趨勢(shì)在短期之內(nèi)并不會(huì)有所改變 ]
剛剛過(guò)去的一年對(duì)于那些在美上市的中概股企業(yè)來(lái)說(shuō)無(wú)疑是“慘淡”的一年。整個(gè)中概股市場(chǎng)就像經(jīng)常唱空它們的機(jī)構(gòu)名稱(chēng)一樣——似一池“渾水”。
經(jīng)濟(jì)咨詢(xún)公司NERA的數(shù)據(jù)顯示，2011年在美國(guó)針對(duì)中國(guó)公司的證券集體訴訟達(dá)到39起，約占美國(guó)2011年證券集體訴訟總數(shù)的18%。而2010年這一數(shù)字僅為12起。據(jù)美國(guó)知名律師事務(wù)所GreenbergTraurig(下稱(chēng)“GT”)的數(shù)據(jù)，截至2011年9月，已有大約26家中國(guó)公司被美國(guó)交易所摘牌。
監(jiān)管調(diào)查和股東訴訟的“導(dǎo)火索”
中概股之所以頻繁遭遇調(diào)查和訴訟，除了由于中概股的數(shù)量增加外，更大程度上來(lái)自于美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資者對(duì)于某些中國(guó)公司財(cái)務(wù)上的不當(dāng)行為或無(wú)效的內(nèi)部控制所產(chǎn)生的顧慮。
GT認(rèn)為，“導(dǎo)火索”之一就是審計(jì)人員發(fā)現(xiàn)了欺詐、偽造或其他不符合規(guī)定的行為。去年，會(huì)計(jì)師事務(wù)所MaloneBailey LLP辭去了包括納偉仕、岳鵬成電機(jī)、智能照明等多家中國(guó)公司的審計(jì)工作，并向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)舉報(bào)上市公司財(cái)務(wù)造假。此舉引發(fā)多起監(jiān)管調(diào)查和個(gè)人訴訟，最后這些公司均遭停牌或摘牌。
而另一個(gè)觸發(fā)訴訟的原因則是獨(dú)立第三方或做空機(jī)構(gòu)發(fā)布的調(diào)查報(bào)告。去年，渾水(Muddy Waters)、香櫞(Citron)等研究機(jī)構(gòu)因此而聲名大噪。而慘遭“狙擊”的東方紙業(yè)、東南融通等中概股企業(yè)也因此遭到調(diào)查或訴訟。但GT也認(rèn)為，市場(chǎng)盛傳的做空機(jī)構(gòu)“陰謀論”也并非無(wú)中生有。“盡管做空機(jī)構(gòu)有時(shí)會(huì)提供有價(jià)值的信息和見(jiàn)解，但有時(shí)也會(huì)故意炒作以將股票價(jià)格拉低。”GT在其報(bào)告中表示。
“反向收購(gòu)”的上市方式也成為了中概股被詬病的理由。反向收購(gòu)是指非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司。之后，這家非上市公司并入已經(jīng)上市的殼公司，合并后的公司可以通過(guò)其上市公司的地位籌集到更多的資金。
由于反向收購(gòu)速度快、成本低，且不需要第三方和行政監(jiān)管，因此很多中國(guó)公司開(kāi)始用反向收購(gòu)的辦法進(jìn)入美國(guó)資本市場(chǎng)。而美國(guó)的部分經(jīng)紀(jì)人和其他專(zhuān)業(yè)人士也一直積極推銷(xiāo)那些“殼”公司，作為中國(guó)企業(yè)反向收購(gòu)的目標(biāo)。但正是因?yàn)榉聪蚴召?gòu)的企業(yè)在上市過(guò)程中不需要任何承銷(xiāo)商和投資者的審查，因此被認(rèn)為是“走后門(mén)”和可信度較低的上市方式，也使得監(jiān)管方和投資者對(duì)這些上市企業(yè)產(chǎn)生更多的懷疑。
在披露和保密之間尋找平衡
由于市場(chǎng)對(duì)在美上市中國(guó)公司的詬病持續(xù)不斷，這些中國(guó)公司在美國(guó)資本市場(chǎng)所遭遇的阻力和訴訟風(fēng)險(xiǎn)也愈發(fā)強(qiáng)烈。那如何才能凈化這池“渾水”?
GT合伙人、全球證券訴訟部首席律師Paul R Bessette在接受《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)給出了一些對(duì)策。他表示，誠(chéng)實(shí)是第一要?jiǎng)?wù)，財(cái)務(wù)透明非常重要。他打了個(gè)比方，有風(fēng)險(xiǎn)但故意不提及的企業(yè)“就像一只手電筒，有一個(gè)角落比較黑，卻故意不去照亮”，這樣的企業(yè)是得不到監(jiān)管方和投資者信任的。
而怡安風(fēng)險(xiǎn)管理公司亞洲區(qū)金融險(xiǎn)總裁Tom Cain也對(duì)本報(bào)記者表示，如要赴美上市，需要中國(guó)企業(yè)留有充足的時(shí)間早做準(zhǔn)備，而且不能太過(guò)計(jì)較成本，要聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行上市的相關(guān)操作，“便宜的不代表好的”。他同樣提及了財(cái)務(wù)透明的重要性。他認(rèn)為，上市企業(yè)必須愿意和公眾及投資者分享他們的故事，無(wú)論是好是壞。每個(gè)上市企業(yè)都要在披露和保密之間尋找平衡，如果要刻意隱瞞一些事，那么如果被投資者得知后可能面臨更嚴(yán)重的后果。而在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，被眾多“眼睛”盯著的中概股更不能選擇刻意隱瞞，因?yàn)楸弧敖业住钡娘L(fēng)險(xiǎn)很大。
而作為對(duì)訴訟風(fēng)險(xiǎn)的事后補(bǔ)償，董事及高級(jí)管理人員責(zé)任險(xiǎn)(D&O)也成為一項(xiàng)重要工具。Tom表示，由于過(guò)去一年中概股面臨的風(fēng)險(xiǎn)較為集中，因此在美上市中國(guó)企業(yè)的董事及高管的承保意識(shí)越來(lái)越強(qiáng)，而D&O也為高管們?cè)谠獾剿髻r后能夠解除一部分經(jīng)濟(jì)壓力。根據(jù)知名保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)達(dá)信(Marsh)近期發(fā)布的報(bào)告，鑒于在美上市的中國(guó)企業(yè)遭受的集體訴訟不斷增加，2011年中國(guó)企業(yè)的D&O費(fèi)率持續(xù)攀升。蘇黎世保險(xiǎn)公司金融與保證保險(xiǎn)總裁曾萬(wàn)里對(duì)記者表示，去年遭遇訴訟的中概股公司絕大部分都承保了D&O，因此給了保險(xiǎn)公司很大的賠付壓力，甚至有保險(xiǎn)公司因此退出了D&O保險(xiǎn)市場(chǎng)。
今年日子依然不好過(guò)
對(duì)于中概股在2012年的日子將會(huì)如何，Paul表示，未來(lái)對(duì)于中概股的監(jiān)管會(huì)更嚴(yán)格。
而美國(guó)最近的一系列動(dòng)作也印證了這一點(diǎn)。去年11月，SEC出臺(tái)了針對(duì)通過(guò)反向收購(gòu)取得上市資格的公司更為嚴(yán)格的新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)中包括了新增一年“適應(yīng)期”、向SEC提交財(cái)務(wù)報(bào)表在內(nèi)的詳細(xì)資料、保持最低股價(jià)等一系列新規(guī)，這無(wú)疑增加了以反向收購(gòu)作為重要上市方式的中國(guó)公司在美上市的門(mén)檻。
同時(shí)，根據(jù)媒體報(bào)道，擱淺多時(shí)的中美監(jiān)管部門(mén)就允許美國(guó)審查在美注冊(cè)、位于中國(guó)的公司一事的談判也將重啟。
Tom對(duì)記者表示，雖然許多中概股的股價(jià)在過(guò)去的一年中已經(jīng)下降了很多，但中概股成為美國(guó)監(jiān)管層和渾水等研究機(jī)構(gòu)最為關(guān)注的目標(biāo)這一趨勢(shì)在短期之內(nèi)并不會(huì)有所改變。Paul則認(rèn)為，隨著對(duì)于反向收購(gòu)監(jiān)管的收緊，一些企業(yè)轉(zhuǎn)而認(rèn)為香港市場(chǎng)也是上市地點(diǎn)的上佳選擇，因此未來(lái)在美上市的中國(guó)企業(yè)或?qū)⒂兴鶞p少。
而在D&O保險(xiǎn)方面，曾萬(wàn)里表示，2012年保險(xiǎn)公司預(yù)計(jì)在美上市中國(guó)企業(yè)的訴訟風(fēng)險(xiǎn)將持續(xù)增加，保險(xiǎn)公司D&O保險(xiǎn)的承保能力可能會(huì)進(jìn)一步收縮;而其保費(fèi)雖不可能像去年那樣攀升，但受賠付壓力的影響依然可能會(huì)有小幅的上揚(yáng)。另外，保險(xiǎn)公司在承保方面也將更為審慎，對(duì)于治理不過(guò)關(guān)、財(cái)務(wù)環(huán)境不佳、之前已被其他機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的公司將拒絕承保。而從過(guò)去的經(jīng)驗(yàn)看，太陽(yáng)能、生物制藥、網(wǎng)絡(luò)游戲等產(chǎn)業(yè)的公司更容易遭到訴訟。因此對(duì)于這些產(chǎn)業(yè)的公司以及通過(guò)反向收購(gòu)上市的企業(yè)將會(huì)有更多承保上的慎重考慮。
不過(guò)，讓在美上市中國(guó)企業(yè)能夠稍稍松口氣的是，渾水和香櫞這兩大機(jī)構(gòu)似乎對(duì)于中概股不再一味“唱空”。渾水創(chuàng)始人布洛克近日表示，他正在尋找能在發(fā)達(dá)國(guó)家和中國(guó)市場(chǎng)之間提供服務(wù)，并且具有成本優(yōu)勢(shì)的優(yōu)質(zhì)公司，希望可以找到能夠做多的在美上市的中國(guó)公司股票。而香櫞創(chuàng)始人安德魯·萊夫特也表示，如果發(fā)現(xiàn)中國(guó)公司的確在各方面都做得很好，也會(huì)考慮買(mǎi)入。
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本文標(biāo)題：中國(guó)概念股如何凈化“渾水”
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